迈克生物(300463):控股子公司管理制度（2025年9月29日）
第一章 总则 第一条为加强对迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规范和公司章程的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称控股子公司是指公司持有其超过 50%的股权，或者持有股权的比例在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。 公司可以参照适用本制度对参股公司进行管理。 第三条公司作为控股子公司的股东，以其持有的控股子公司的股权比例及该控股子公司的公司章程规定享有对控股子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事及高级管理人员的选择权和财务审计监督权等。 第四条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对控股子公司实施管理、指导、监督等工作，并对控股子公司进行重大事项管理。公司对控股子公司主要从人事、财务、经营决策、信息披露和重大信息报告、内部审计监督等方面进行管理、指导和监督。 第五条公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好子公司的管理、指导、监督等工作。 第二章 规范运作 第六条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。 第八条控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。 第九条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第三章 人事管理 第十条控股子公司应当依据《公司法》《上市规则》等有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立董事、监事（如有）及高级管理人员。 公司通过参与控股子公司股东会或作出股东决定行使股东权利、委派或选举董事（或执行公司事务的董事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第十一条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事或推荐董事、高级管理人员的，应履行控股子公司相应批准程序后予以选举、聘任，并根据需要对委派或推荐的董事及高级管理人员人选作适当调整。 第十二条控股子公司的董事、高级管理人员履行以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员职权，承担董事、高级管理人员责任；（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与控股子公司之间的有关工作； （三）保证母公司发展战略、管理制度、董事会及股东会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在控股子公司中的利益不受损害；（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职控股子公司的生产经营情况；（六）及时将控股子公司发生的重大事项上报公司审议，并严格执行公司的审议决定；（七）列入控股子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，并按规定程序提请母公司总经理办公会、董事会或股东会审议； （八）承担母公司交办的及控股子公司章程规定的其他工作。 第十三条控股子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司章程，对母公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本制度规定给母公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，公司有权移交司法机关依法追究法律责任。 母公司向控股子公司委派的董事、高级管理人员，应定期向母公司述职，汇报控股子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。 第十四条控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将相关制度和员工花名册及时向母公司备案。 各控股子公司经营管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。 第四章 财务管理 第十五条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关制度规定。 控股子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第十六条控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，公司财务管理部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。 第十七条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十八条控股子公司向公司报送的财务报表和财务报告必须经控股子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。控股子公司的财务负责人和总经理对相关文件所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第十九条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。 因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十一条公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十二条未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 第五章 经营决策管理 第二十三条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十四条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十五条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押、提供担保、签订许可协议等交易事项的，若前述交易事项依据母公司《公司章程》和母公司各项管理制度所规定的权限应当提交母公司董事会或股东会审议的，则控股子公司应将该交易事项提请母公司董事会或股东会审议。 第二十六条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司相关部门，按照母公司的《公司章程》《关联交易管理办法》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第二十七条母公司需要了解控股子公司经营决策的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第六章 信息披露和重大信息报告管理 第二十八条控股子公司应依据公司《信息披露管理制度》《重大事项报告制度》等内部制度的要求将可能对公司股票及其衍生品种价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项及时报告公司董事会秘书及董事会办公室，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。控股子公司应配合公司董事会办公室共同完成相关信息披露工作的各项事宜。 第二十九条控股子公司应在其股东会、董事会结束后两个工作日内将会议决议以及有关会议资料报公司董事会办公室备案。 第三十条控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司报告义务人签字确认。 第三十一条控股子公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司及控股子公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第七章 内部审计监督 第三十二条控股子公司应严格遵守公司《内部审计制度》的相关规定。 第三十三条公司内部审计机构有权定期或不定期对控股子公司实施内部审计，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况及其他专项审计。 第三十四条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事长、经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改结果的报告。 第八章 附则 第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等的规定执行；如与国家有效的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十七条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改，自公司董事会审议通过之日起施行。 迈克生物股份有限公司 二〇二五年九月二十九日 中财网
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