迈克生物(300463):防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度（2025年9月29日）
第一章 总则 第一条为了加强和规范迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《迈克生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为公司控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的责任和措施 第四条公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。 第五条公司董事长是防止资金占用的第一责任人。财务管理部为职能部门，发现资金占用需立即报告。公司财务负责人和负责公司与控股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，遵照公司决策程序履行审批手续，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。 第六条公司财务管理部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东、实际控制人及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计法务部要切实发挥检查督导的作用，定期检查并将检查情况上报董事会审计委员会。公司董事会审计委员会是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的监督机构。 第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预（六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。 （七）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第八条董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时，按照法规要求编制并披露年度和半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，在披露年度报告时，应当要求会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，并与年度报告同时披露。若公司年度报告披露的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。 第九条公司审计法务部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。 第十条为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。 第十一条如公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），并及时向证券监管部门报告并公告。 第十二条公司或公司控股子公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。 第十三条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第三章 责任追究及处罚 第十四条公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。 第十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。 第十六条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第四章 附则 第十七条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。 第十八条如本制度与日后国家颁布的法律法规及《公司章程》等相关规定相冲突的，以新的法律法规为准，并及时修订本制度。 第十九条本制度经公司股东会通过后生效并施行，修改时亦同。 迈克生物股份有限公司 二〇二五年九月二十九日 中财网
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