富临精工(300432):子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的提示性公告
富临精工股份有限公司 关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）拟共同对公司子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）增资扩股，富临精工拟增资人民币1,000,000,000元，认购江西升华新增注册资本人民币813,008,130元，宁德时代拟增资人民币2,563,380,110元，认购江西升华新增注册资本人民币2,084,048,870元。本次交易完成后，宁德时代持有江西升华的股权比例为51.0000%，富临精工持有江西升华的股权比例为47.4096%。 2、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需按照重大资产重组相关规定，履行董事会、股东大会审议决策程序及证券监管机构的审批程序。本次交易拟采用现金支付等方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更。 3、本次交易各方拟签署《投资协议》及《股东协议》，本次交易及相关协议需按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。 4、本次交易存在未能通过监管机构审批的风险，存在可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况，故本次交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次交易筹划事项公司股票不停牌，公司将根据交易事项后续进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 公司于2025年9月29日召开第五届董事会第二十六会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的议案》，同意子公司江西升华增资扩股暨筹划重大资产重组事项，并签署《投资协议》及《股东协议》。现将具体情况公告如下： 一、本次交易概述 （一）交易基本情况 为进一步提升公司与宁德时代的战略合作关系，加快推进江西升华在优质磷酸铁锂产品研发与生产、国际化拓展、供应链升级及储能市场发展等方面进程，进一步通过双方战略投资提升江西升华的资本实力和综合竞争力。公司与宁德时代拟共同对公司子公司江西升华增资扩股，公司拟增资人民币1,000,000,000元，认购江西升华新增注册资本人民币813,008,130元，宁德时代拟增资人民币2,563,380,110元，认购江西升华新增注册资本人民币2,084,048,870元。本次交易完成后，宁德时代持有江西升华的股权比例为51.0000%，公司持有江西升华的股权比例为47.4096%。 （二）审批程序 公司于2025年9月29日召开第五届董事会第二十六会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的议案》，同意子公司江西升华增资扩股暨筹划重大资产重组事项，并签署《投资协议》及《股东协议》。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需按照重大资产重组相关规定，履行董事会、股东大会审议决策程序及监管机构的审批程序。本次交易拟采用现金支付等方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：91350900587527783P 3、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 4、住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 5、法定代表人：曾毓群 6、注册资本：440,339.4911万元人民币 7、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、是否为失信被执行人：否。 9、是否存在关联关系：除公司子公司与宁德时代正常业务往来外，不存在关联关系。 10、履约能力分析：宁德时代是全球领先的锂离子电池研发制造公司，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，信用状况良好，履约能力有保证。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、企业名称：江西升华新材料有限公司 2、统一社会信用代码：91360900351324998T 3、公司类型：其他有限责任公司 4、住所：江西省宜春经济技术开发区 5、法定代表人：杜俊波 6、注册资本：180,898.00万元 7、成立日期：2015年07月23日 8、经营范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、是否为失信被执行人：否。 （二）本次增资前后股权结构
江西升华最近一年及一期经审计的主要财务数据如下所示： 单位：万元
四、本次交易定价政策及定价依据 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江西升华新材料有限公司股东拟增资扩股涉及的江西升华新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1264号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年10月31日，江西升华股东全部权益的评估值为93,075.00万元，折合1.1351元/注册资本。本次交易定价参考《资产评估报告》中给出的评估值，并结合宁德时代、江西升华及其他相关主体于2025年3月签署的《投资协议》（“宁德时代首次投资协议”）项下宁德时代向江西升华增资的每股认购单价（1.18元人民币/元注册资本），综合考虑江西升华技术实力、市场定位、经营状况、市场需求及行情、未来发展规划及发展潜力等因素，经双方协商，按照公司每1元人民币注册资本对应1.23元人民币为每股认购单价。 五、交易协议的主要内容 公司及公司子公司江西升华、江西升华员工持股平台与宁德时代签署了《宁德时代新能源科技股份有限公司与江西升华新材料有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）及《江西升华新材料有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。 （一）协议签署各方 1、江西升华新材料有限公司（以下协议中简称“公司”） 2、富临精工股份有限公司（以下协议中简称“富临精工”，“控股股东”）3、四川智淳科技合伙企业（有限合伙） 4、四川同行科技合伙企业（有限合伙） 5、四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙） 6、绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）（四川智淳科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）、四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）、绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）为江西升华员工持股平台，合称为“员工持股平台”或“现有股东”。） 7、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下协议中简称“投资方”，“投资方股东”或“宁德时代”） 以下协议中，公司，控股股东以及现有股东合称为“公司方”，上述每一方单独称为“一方”，共同称为“各方”。 （二）《投资协议》主要内容 1、本次交易 （1）截至本协议签署日，公司的股权结构如下：
各方同意，于本协议签署后且在本次交易完成交割前，ESOP持股实体和/或富临精工指定的新设ESOP持股实体(“新设ESOP持股实体”)有权按照公司每1元人民币注册资本对应1.18元人民币的每股认购单价合计认购公司人民币45,000,000元的新增注册资本，并取得ESOP持股实体增资完成后基于完全摊薄基础上新增2.4272%的公司股权(“ESOP持股实体增资”)。 （3）本次交易安排 根据本协议约定的条款和条件，各方同意参考公司以2024年10月31日为基准日做出的《评估报告》（报告文号：北方亚事评报字[2024]第01-1264号）对应的评估值1.1351元人民币/元注册资本，并结合宁德时代、公司及其他相关主体于2025年3月签署的《投资协议》（“宁德时代首次投资协议”）项下宁德时代向公司增资的每股认购单价（1.18元人民币/元注册资本），经双方协商，按照公司每1元人民币注册资本对应1.23元人民币为每股认购单价： 1）宁德时代投资人民币2,563,380,110元（“宁德时代增资款”），认购公司新增注册资本人民币2,084,048,870元，并取得ESOP持股实体增资和本次交易交割完成后基于完全摊薄基础上新增43.8651%的公司股权（合计总持股比例为51.0000%。宁德时代增资款中对应人民币2,084,048,870元的部分计入公司注册资本，溢价部分计入公司资本公积金（以上称为“宁德时代增资”）；2）富临精工投资人民币1,000,000,000元（“富临精工增资款”），认购公司新增注册资本人民币813,008,130元，并取得ESOP持股实体增资本次交易交割完成后基于完全摊薄基础上新增17.1122%的公司股权（合计总持股比例为47.4096%）。富临精工增资款中对应人民币813,008,130元的部分计入公司注册资本，溢价部分计入公司资本公积金（以上称为“富临精工增资”，与“宁德时代增资”合称“本次增资”或“本次交易”）； （4）ESOP持股实体增资和本次交易完成后，公司基于完全摊薄基础的股权结构如下：
根据本协议项下的条款及条件，各方应在本协议约定的交割前提条件得到满足或宁德时代以书面形式豁免或放弃之日完成交割（“交割”）。宁德时代应在交割前提条件满足之日起十（10）个营业日内或投资方与公司书面同意的其他日期或时间，向公司指定的公司账户支付其各自增资款（“交割日”）。 3、承诺 （1）交割前的过渡期承诺 在自本协议签署之日起、至交割日为止的期间（“过渡期”）内，公司和控股股东连带及分别地向投资方作出包括但不限于如下各项承诺： 1）过渡期内，公司方不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议所作出的陈述、保证或承诺存在不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。 2）公司方将仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营。 3）未经投资方事先书面同意，公司方不得从事本协议约定的任何行为（但与履行本次交易相关的事项除外），包括公司并购、出售、转让或处置重大资产；公司正常经营以外的任何关于知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；公司单笔贷款额或年累计贷款额超过公司净资产10%的新增债务；公司对外提供担保；实施任何收购或成为任何收购的一方；除为完成本次交易外，通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割后投资方持有的公司股权被摊薄的行为；进行或者提请公司股东会审议公司新的融资计划等。 （2）排他期承诺 自本协议签署之日至交割日（“排他期”），公司方承诺应当就本次交易排他地与投资方合作。排他期内，未经投资方事先书面同意，公司方不得发起、寻求、鼓励、讨论、协商或接受任何与公司方直接、间接进行增资、股权转让、控制权转移等资本项下合作的要约。 4、富临精工债权冲抵安排 各方同意，鉴于富临精工于本协议签署之日持有对公司的债权，因此各方同意富临精工对于本协议项下富临精工增资款的出资义务，以其对公司享有的债权及回收相关本息的权利（“目标债权”），进行履行。即（i）富临精工以目标债权完成对公司的出资，相关金额按照本协议项下约定分别计入公司注册资本及资本公积；（ii）于工商变更登记完成之日，富临精工确认其基于目标债权项下享有的对公司的相关权利，均（因债权人与债务人归于同一方）同时终止（“富临精工债权冲抵安排”）。 5、保密责任 未经其他方事先书面同意，任何一方均不得就本协议、就本协议所述事宜签署的任何其他或后续法律文件发表任何公开声明。 6、费用 各方因就本次交易进行谈判、签署、履行所产生的交易费用，由发生费用的相关各方各自承担。本协议各方应各自负担其根据中国及各方成立或注册地相关法律规定需要缴纳的与本协议项下交易有关的税费（如有）。 7、生效 本协议自各方签署之日起生效。 （三）《股东协议》主要内容 1、优先认购权 本协议签署日后，公司拟增加注册资本（包括发行可转换为股权的任何形式的证券或其他权利，“新增注册资本”）（“后续增资”），届时公司各股东均可以提出关于后续增资的议案，包括新增注册资本额度，认购方及认购价格等要素。对于后续增资的议案，应提交公司股东会审议，并经由届时在公司持有2/3或以上股权的股东同意（其中须包括宁德时代的同意）方可实施。 各方同意，在交割日后6个月（“追加认购权行权期限”）内：宁德时代有权按照2025年第二次投资协议（即本次投资）项下宁德时代认购公司新增注册资本的认购单价（1.23元人民币）自行或指定其关联方追加认购公司一定数量的新增注册资本，且富临精工有权按照2025年第二次投资协议项下富临精工认购公司新增注册资本的认购单价（1.23元人民币）自行或指定其关联方追加认购公司一定数量的新增注册资本。 2、股权转让 本协议签署日后的一定期间内，未经富临精工事先书面同意，或《股东协议》另有约定，宁德时代（“受限股东”）不得以任何形式向其他股东或任何第三方转让或处置（包括在该等股权上设置质押或其他权利负担或进行任何其他处分）其直接或间接持有的公司股权使得其在该等股权处置完成后对公司的持股比例低于50%或丧失实际控制人地位。 3、股东会与董事会 （1）公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，各股东按照各自持有的公司股权进行投票。 （2）公司设立董事会，公司董事会由七（7）名董事组成，其中（i）四（4）名董事由宁德时代委派，（ii）三（3）名董事由富临精工委派（“富临精工董事”）。 董事长是公司的法定代表人，董事长由宁德时代委派的董事担任。 （3）公司设监事一（1）名，由全体股东共同委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。 （4）公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一（1）人。公司设财务总监一（1）人，财务总监由宁德时代提名的人选担任。 4、保密义务 未经对方事先书面同意，任何一方均不得就本协议、就本协议所述事宜签署的任何其他或后续法律文件发表任何公开声明。 5、生效 本协议自各方签署后生效。 六、本次重组的工作安排 公司将聘请财务顾问、审计、法律、评估等中介机构对交易资产进行尽职调查、审计、评估，待相关中介机构报告完成后，公司将履行重大资产重组相关审议程序。公司将按照法律、法规及中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中审慎停牌、分阶段披露的原则，及时履行信息披露义务。 七、本次增资的目的及对公司的影响 本次公司与宁德时代拟共同对公司子公司江西升华增资扩股，是公司与宁德时代建立全面战略合作关系在股权与资本合作层面的进一步深入推进，有利于加快推进江西升华在优质磷酸铁锂产品研发与生产、国际化拓展、供应链升级及储能市场发展等方面进程，提升江西升华的资本实力和综合竞争力。江西升华经过多年积累和不断迭代，其高压实密度磷酸铁锂产品具备技术性能优势。本次共同增资江西升华，有利于进一步导入战略股东的资源、优化股权结构，增量现金用于江西升华主营业务发展，有利于进一步提升江西升华盈利能力，进一步提升江西升华竞争优势；若未来经营持续向好，公司未来亦可能享受更为丰厚的投资回报；有助于公司在新能源产业上下游进一步优化战略合作，持续提升新能源产业的盈利能力，同时进一步发挥公司综合竞争优势，拓展经营格局，加快集中布局创新成长产业，进一步提升上市公司盈利能力和整体实力。 本次交易完成后，将会导致公司合并报表范围发生变化，江西升华将成为宁德时代的控股子公司。本次交易不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 八、风险提示 本次交易尚处于筹划阶段，本次交易尚需按照重大资产重组相关规定履行董事会、股东大会审议决策程序及证券监管机构的审批程序，最终交易能否达成存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第五届董事会第二十六次会议决议； 2、第五届监事会第二十二次会议决议； 3、《投资协议》、《股东协议》； 4、重大事项进程备忘录； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 富临精工股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
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