红墙股份(002809):审计委员会工作细则（2025年9月）
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为了强化广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本工作细则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司职工代表担任的董事可任审计委员会成员。 第四条审计委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事的三分之一以上提名。 审计委员会委员由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会选举产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。 第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。因委员辞职或被免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，董事会应尽快选出新的委员。审计委员会在委员人数达到规定人数以前，暂停行使本工作细则规定的职权。 第七条公司设立内审部门，负责审计委员会日常的工作联络及会议组织，公司内审部门为审计委员会日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第四章决策程序 第十一条审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会作出的决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。 第十二条审计委员会议事程序为： （一）内审部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于： 1、公司相关财务报告； 2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司重大关联交易审计报告。 （二）内审部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；（三）内审部门将会议文件提交董事会秘书，由董事会秘书提交审计委员会主任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议； （四）审计委员会会议审议通过的议案和表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序； （五）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的议案和表决结果存在异议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见。 第十三条审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。 第十四条审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式进行，并由参会委员在会议决议上签名。 第十五条审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的议案须经非关联委员过半数通过。出席会议的非关联委员不足两人的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。 第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。 第十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 第五章 议事规则 第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召集人应由独立董事担任。审计委员会于会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十九条审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。 第二十条审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条公司非审计委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书、内审部门负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。 第二十二条审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务。 第六章 附则 第二十三条本工作细则由董事会审议通过。 第二十四条本工作细则所称“以上”含本数。 第二十五条本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则。 第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。 广东红墙新材料股份有限公司 2025年9月 中财网
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