华辰装备(300809):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目 录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本激励计划的审批程序.......................................................................................6 五、本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况...........................................................................................................8 六、本激励计划的预留授予情况...............................................................................9 七、本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明.............................................10.................11 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 九、独立财务顾问的核查意见.................................................................................12 十、备查文件及咨询方式.........................................................................................13 （一）备查文件.........................................................................................................13 （二）咨询方式.........................................................................................................13 一、释义 本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华辰装备提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华辰装备股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华辰装备的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 （一）2024年11月7日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 （二）2024年11月8日至2024年11月17日，公司对拟首次授予激励对 象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年11月25日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （三）2024年11月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 （四）2024年11月29日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年11月29日为首次授予日，授予99名激励对象453.000万股限制性股票，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了核查。 （五）2025年9月26日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2025年9月26日为预留部分限制性股票的授予日，以12.33元/股的价格向20名激励对象授予100.00万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过上述议案，且对预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华辰装备预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会 审议通过的限制性股票激励计划差异情况 本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。 六、本激励计划的预留授予情况 （一）本激励计划预留部分的授予日为2025年9月26日； （二）本激励计划预留部分的授予价格为12.33元/股； （三）本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （四）本激励计划预留部分授予的激励对象共20人，预留授予的限制性股票数量为100.00万股，占公司目前总股本的0.3944%，具体分配明细如下：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华辰装备预留授予相关事项符合《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。 七、本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）华辰装备未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华辰装备不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外华辰装备不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成 果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议华辰装备在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、独立财务顾问的核查意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华辰装备本激励计划预留部分限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和本激励计划的相关规定。 十、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、华辰精密装备（昆山）股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；2、华辰精密装备（昆山）股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；3、《华辰精密装备（昆山）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王小迪 联系电话：021-52573136 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王小迪 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月29日 中财网
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