苏州固锝(002079):江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期限行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书
江苏竹辉律师事务所 关于 苏州固锝电子股份有限公司 2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权 期限行权条件成就 及注销部分股票期权 之 法律意见书 苏州工业园区星都街72号宏海大厦19楼 电话/传真：86-512-6933026江苏竹辉律师事务所 法律意见书 致：苏州固锝电子股份有限公司 江苏竹辉律师事务所（简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（简称“苏州固锝”或者“公司”）的委托，担任苏州固锝实施2022年股票期权激励计划（简称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2025年修订)》（简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《苏州固锝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就苏州固锝2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期限行权条件成就及注销部分股票期权（以下简称“本次事项”）的相关事项出具本法律意见书。 本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的问题发表法律见。 本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。 江苏竹辉律师事务所 法律意见书 公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。 本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。 本所律师同意公司按证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 本法律意见书仅供苏州固锝为本次股票期权激励计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下： 一、本次激励计划和本次事项的批准和授权 （一）本次激励计划的批准与授权 1、公司于2022年9月23日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 2、公司独立董事张杰、朱良保、叶玲于2022年9月23日就公司2022年股票期权激励计划（草案）及相关事项发表了独立意见，认为实施本次激励计划有江苏竹辉律师事务所 法律意见书 利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。 3、公司于2022年9月23日召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 公司监事会就公司本次激励计划相关事项发表了核查意见，认为实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、2022年10月19日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 5、2022年10月28日，公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。 6、2022年11月16日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的154名激励对象授予股票期权484.80万份，行权价格为10.32元/份。 江苏竹辉律师事务所 法律意见书 7、2023年9月25日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 8、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对预留授予激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。2023年10月11日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 9、2023年10月27日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事就前述议案发表了同意的意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 10、2023年11月3日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，62.50万份股票期权的注销事宜已办理完成。 11、2023年11月17日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，实际可行权期限为2023年11月17日起至2024年10月25日止，可行权股票期权数量共计168.92万份。 12、2023年12月6日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任江苏竹辉律师事务所 法律意见书 公司深圳分公司确认，公司完成了预留授予股票期权的登记工作，向符合条件的56名激励对象授予股票期权120.00万份，行权价格为10.29元/份。 13、2024年9月5日，公司第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 14、2024年10月15日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，9.90万份股票期权的注销事宜已办理完成。 15、2024年10月16日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，实际可行权期限为2024年10月16日起至2025年9月24日止，可行权股票期权数量共计55.05万份。 16、2024年10月21日，公司第八届董事会第九次临时会议、第八届监事会第九次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 17、2024年10月26日，公司披露了《苏州固电子股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，15.30万份股票期权的注销事宜已办理完成。 18、2024年10月29日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意注销公司2022年股票期权激励江苏竹辉律师事务所 法律意见书 19、2024年11月11日，公司第八届董事会第十次临时会议、第八届监事会第十次临时会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 20、2024年11月14日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，8.27万份股票期权的注销事宜已办理完成。 21、2025年7月17日，公司第八届董事会第十三次临时会议、第八届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案。 22、2025年7月30日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，23.45万份股票期权的注销事宜已办理完成。 （二）本次事项的批准 2025年9月29日，公司第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，针对本次事项，公司董事会已经取得合法授权，并已履行了现阶段必要的批准程序，相关内容符合法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就情况（一）预留授予股票期权第二个等待期已届满 江苏竹辉律师事务所 法律意见书 江苏竹辉律师事务所 法律意见书
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三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划差异情况说明（一）因权益分派对行权价格进行调整的说明 1、2023年9月25日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，将本次激励计划股票期权的行权价格由10.32元/份调整为10.29元/份。 2、2024年9月5日，公司第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》江苏竹辉律师事务所 法律意见书 的相关规定，将本次激励计划股票期权的行权价格由10.29元/份调整为10.25元/份。 3、2025年7月17日，公司第八届董事会第十三次临时会议、第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，将本次激励计划股票期权的行权价格由10.25元/份调整为10.23元/份。 （二）股票期权注销情况的说明 1、2023年10月27日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有12名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的42.70万份股票期权由公司进行注销；有6名激励对象因退休而不再在公司任职，上述激励对象已获授但尚未行权的11.30万份股票期权由公司进行注销；有1名激励对象因非执行职务原因身故，其已获授但尚未行权的3.00万份股票期权由公司进行注销；鉴于激励对象葛永明先生发生职务变更担任公司监事不再具备参与股权激励资格，其已获授但尚未行权的5.50万份股票期权由公司进行注销。综上，本次合计注销股票期权62.50万份。本次注销后，公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由154人调整为134人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由484.80万份调整为422.30万份。 2、2024年9月5日，公司第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划预留授予股票期权的激励对象中，有2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的9.90万份股票期权应公司进行注销。本次注销后，公司本次激励计划预留授予股票期权的激励对象由56人调江苏竹辉律师事务所 法律意见书 整为54人，对应已授予但尚未行权的股票期权数量由120.00万份调整为110.10万份。 3、2024年10月21日，公司第八届董事会第九次临时会议、第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划获授股票期权的激励对象中，有4名首次授予激励对象、1名预留授予激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的12.70万份股票期权由公司进行注销；有2名首次授予激励对象因退休而不再在公司任职，上述激励对象已获授但尚未行权的2.60万份股票期权由公司进行注销。综上，本次合计注销股票期权15.30万份。本次注销后，公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由134人调整为128人，预留获授股票期权的激励对象由54人调整为53人。 4、2024年11月11日，公司第八届董事会第十次临时会议、第八届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据证券公司于2024年10月31日提供的公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期自主行权明细汇总表，截至本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期届满之日，公司首次授予股票期权的第一个行权期最终未行权的股票期权数量为8.27万份。该部分股票期权由公司予以注销。 5、2025年7月17日，公司第八届董事会第十三次临时会议、第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划获授股票期权的激励对象中，有8名首次授予激励对象、5名预留授予激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的21.35万份股票期权由公司进行注销；鉴于公司本次激励计划获授股票期权的激励对象中，有2名首次授予激励对象因退休而不再在公司任职，上述激励对象已获授但尚未行权的2.10万份股票期权由公司进行注销。综上，本次合计注销股票期权23.45万份。本次注销后，公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由128人调整为118人，预留获授股票期权的激励对象由53人调整为48人。 江苏竹辉律师事务所 法律意见书 6、2025年9月29日，公司第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划预留授予股票期权的激励对象中，有1名预留授予激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的2.80万份股票期权由公司进行注销；鉴于本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期已于2025年9月24日届满，截止到期日共有19.84万份股票期权未行权，该部分股票期权不得行权并由公司注销。综上，本次合计注销股票期权22.64万份。本次注销后，公司本次激励计划预留获授股票期权的激励对象由48人调整为47人。 除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 四、本次注销部分股票期权的原因、数量 （一）激励对象离职 根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 鉴于公司本次激励计划预留授予股票期权的激励对象中，有1名预留授予激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的2.80万份股票期权应由公司进行注销。 （二）行权期届满但到期未行权 根据《激励计划（草案）》规定，预留授予股票期权的第一个行权期为“自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 江苏竹辉律师事务所 法律意见书 鉴于本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权期已于2025年9月24日届满，根据证券公司于2025年9月26日提供的公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权明细汇总表，截至本次激励计划预留授予股票期权的第一个行权期届满之日，公司预留授予股票期权的第一个行权期最终未行权的股票期权数量为19.84万份，该部分股票期权将由公司予以注销。 综上，本次合计注销股票期权22.64万份。本次注销后，公司本次激励计划预留获授股票期权的激励对象由48人调整为47人。本事项在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第二个行权期限行权条件成就及注销部分股票期权的事项已取得必要的批准和授权，符合《管理( ) 办法》、《激励计划草案》等相关规定，尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理信息披露、登记以及注销等相关程序。 本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。 (以下无正文) （本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期限行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》签字页） 江苏竹辉律师事务所 经办律师： 原 浩 负责人： 汤 敏 周伟希 2025年9月29日 中财网
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