国林科技(300786):筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告
青岛国林科技集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以现金方式购买新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称“凯涟捷”或“目标公司”）部分股东持有的目标公司91.07%的股权（以下简称“本次交易”）。公司本次交易资金来源拟运用自有资金并结合银行并购贷款等方式筹集资金。本次交易前，公司未持有目标公司的股份；本次交易完成后，公司将取得目标公司的控制权，目标公司将成为公司的控股子公司。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。 3、本次签署的《股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。 4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，公司及目标公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 5、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 6、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 近日，公司与目标公司股东银邦海外化学企业有限公司（以下简称“银邦化学”）签署了《框架协议》，公司拟以现金方式收购目标公司91.07%的股权。 本次交易前，公司未持有目标公司的股份；本次交易完成后，公司将成为目标公司控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。 本次交易为现金收购，上市公司拟运用自有资金并结合银行并购贷款等方式筹集资金用于购买目标公司91.07%的股权。 本次交易尚处于筹划阶段，相关方已签署了《框架协议》，但交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，公司及相关方尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。 二、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为凯涟捷的部分股东，截至本公告披露日，交易对方基本情况如下： 公司名称：银邦海外化学企业有限公司 商业登记号码：58344589 企业编号：1599621 办事处地址：RM1101,11/FSBICTR54-58DESVOEUXRDCENTRAL HONGKONG 企业类型：私人有限公司 成立日期：2011年5月12日 三、目标公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：新疆凯涟捷石化有限公司 统一社会信用代码：91650000776086366N 法定代表人：张剑斌 注册资本：5000万元 注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县拉依苏石化工业园区内 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 成立日期：2005年8月3日 经营范围：顺丁烯二酸酐（顺酐）及液化气的生产和销售（以上须经国家专项审批的在取得许可证后方可经营，具体经营项目以许可证载明项目为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 截至本公告披露之日，目标公司股权结构如下所示：
（一）协议各方 收购方（甲方）：青岛国林科技集团股份有限公司 转让方（乙方）：银邦海外化学企业有限公司 （二）交易价格及方案 1、交易标的和交易价格 1.1双方确认，本次交易的标的为乙方持有的目标公司91.07%的股权（以下称“目标股权”），乙方同意将目标股权一次性全部转让给甲方。 1.2双方同意，双方共同委托审计机构、评估机构以2025年9月30日为基准日对目标公司进行审计、评估。双方以目标公司经审计的净资产值、评估价值为基础，协商确定目标股权的交易价格，原则上目标股权的交易价格不高于目标公司经审计的净资产值、评估价值与目标股权占比的乘积。 2、尽职调查 本协议生效后，甲方向乙方提供尽职调查资料清单，待乙方适当准备后，甲方安排其工作人员及中介机构（包括证券公司、审计机构、评估机构、律师事务所等）对目标公司进行全面尽职调查，乙方应予以积极配合。 3、排他性安排 自本框架协议签署之日起至双方另行签署正式的股权转让协议之日止或至本框架协议终止之日的整个期间内，未经甲方事先书面同意，乙方不得与第三方就直接或间接收购全部或部分目标股权进行协商、谈判、接受第三方提供的要约或签署意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易文件，亦不得在目标股权或目标公司资产上设置抵押、质押等担保或者其他权利限制。 五、后续工作推进情况 公司将根据相关法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等相关中介机构对本次交易开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。 六、本次交易对上市公司的影响 1、本次交易是基于公司的实际经营发展需要，符合公司在精细化工领域的发展布局。凯涟捷是一家专注于顺酐专业化生产的企业，顺酐是重要的基本有机化工原料，主要用于生产乙醛酸、不饱和聚酯树脂、富马酸、润滑油添加剂、农用化学品、涂料、耐热苯乙烯树脂等近百种下游有机中间体和专用化学品。公司乙醛酸产品以顺酐为主要原材料，若本次交易顺利完成，公司将取得目标公司的控制权，目标公司将成为公司的控股子公司；目标公司将与公司现有业务形成上下游产业链协同关系，优势互补，具备较强的协同效应，有助于公司开拓市场。本次交易将提升公司的经营规模和业绩，有利于提升公司的市场竞争力，符合公司及股东利益。 2、本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高要求，公司将积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对目标公司的管理能力不足造成公司损失的风险。 3、本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，审慎安排整体资金计划。 七、风险提示 1、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及目标公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 2、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、《股权收购框架协议》； 2、重大事项进程备忘录。 特此公告。 青岛国林科技集团股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
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