锋尚文化(300860):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为了进一步加强锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《锋尚文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《锋尚文化集团股份有限公司信息披露管理制度》，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，及时将相关信息通过董事会秘书向公司董事会报告。 第三条重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到董事会秘书、证券事务部等公司各相关部门的资料要准确，不得有数据错误； （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。 第四条本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司（含全资子公司，下同）。本制度对公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东，全体董事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门负责人及相关人员均具有约束力。 第二章 重大信息的范围 第五条本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于： （一）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项所涉及的各项信息； （二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告所涉到的各项信息； （三）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券监督管理委员会北京监管局、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息；（四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道所涉及的各项信息。涉及临时报告的重大信息具体内容，包括但不限于以下已发生或者即将发生的重大事项： 1、召开股东会、董事会的通知； 2、股东会、董事会决议； 3、公司独立董事的声明、意见及报告； 4、重大交易； 5、重大关联交易； 6、重大诉讼和仲裁； 7、其他重大事项。 （五）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财，连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累积计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。 （六）关联交易事项： 1、签署第（五）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、提供财务资助除外）。 （七）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 （八）其他重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测； 3、利润分配和资本公积金转增股本事项； 4、股票交易异常波动和传闻澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7、吸收合并； 8、公司及公司股东发生承诺事项。 （九）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 10、主要或全部业务陷入停顿； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；12、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第（五）项的规定。 （十）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案； 5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、新产品的研制开发或获批生产； 11、新发明、新专利获得政府批准； 12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章 管理机构及相关责任人 第八条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体成员应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。 （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。 （三）公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。未经公司董事长或董事会授权，公司董事、高级管理人员不得代表公司对外进行信息披露。 （四）证券事务代表协助董事会秘书履行职责，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代其履行职责。 （五）公司证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 第九条 公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司控股子公司董事及高级管理人员负有向公司董事长、董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。 第十条 公司内部信息报告第一责任人要求公司各部门和公司控股子公司的主要负责人指定熟悉相关业务和法规的人员（至少一名）担任信息报告的联络人（需通过董事会秘书认可），该信息报告联络人应参加所在部门或公司涉及第二章规定重大事项的会议，负责其所在部门或公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及其变更应报公司董事会秘书备案。 第十一条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。 第十二条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第十三条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。 第十四条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。 第四章 内部重大信息报告程序 第十五条公司信息报告第一责任人或内部信息报告联络人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书通报本制度第二章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：（一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、审计委员会、总经理办公会审议时； （四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事审批时；（五）公司董事会、审计委员会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时；（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第十六条内部信息报告的形式包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 第十七条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事会汇报有关情况。 第十八条公司董事会秘书应按照法律、法规、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，并提请公司董事会履行相应的程序，按照相关规定将信息予以公开披露。 第十九条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第五章 考核与处罚 第二十条公司各部门、控股子（分）公司主要负责人为公司重大信息报告的第一责任人，其履职情况列入公司年度工作考核内容。 第二十一条由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，可给予相应通报批评、警告或处罚。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；（二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书和董事会对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附则 第二十二条本制度由董事会负责解释和进行修改。 第二十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。 中财网
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