中国外运(601598):股东会议事规则(2025年9月版）
（2025年9月版） 第一章 总则 第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称“公司”） 和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、 高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所 股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关 法律、法规和公司股票上市地证券交易所有关规定以及《中国外运 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定 本议事规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本 议事规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。公 司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权 代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员 均具有约束力。 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 合法有效持有公司有表决权股份的股东均有权出席或者授权 代理人出席股东会，并依法及依本议事规则享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各项权利。 出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法 规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯 其他股东的合法权益。 第四条 股东会分为股东年会（即年度股东会，下同）和临时 股东会。股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的 六个月内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10% 以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时； （四）董事会认为必要或审计委员会提出召开时； （五）过半数且不少于两名独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则或 《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公 司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因 并公告。 第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公 司章程》和本议事规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时 召集股东会。 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得 低于10%。 第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关 规定。股东会的提案应采用书面形式。 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十三条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前发 出书面通知，召开临时股东会，应当于会议召开15日前发出书面 通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式做出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，有权 出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决，而该股东代理人不必为股东； （五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （六）载明有权出席股东会股东的股权登记日； （七）载明会务常设联系人姓名，电话号码； （八）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。 第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 第四章 股东会的召开 第十九条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的 地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 司应在保证股东会合法、有效的前提下，公司还将采用网络或其他 电子通讯方式为股东参加股东会（包括出席、发言和投票）提供便 利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席 股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没 有表决权。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 第二十四条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量，代理 人的姓名或名称； （二）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示等； （三）委托书签发日期和有效期限； （四）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章； （五）列明股东代理人所代表的委托人持有公司股份的类别和 数量； （六）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理 人所代表的股份类别和数量。 第二十五条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十九条 股东会由董事会召集的，股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务时，应当由副董事长主持；如 果董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询 作出解释和说明。 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过 半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第三十四条 股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。中小投资者根据上 市地证券交易所相关规则确定。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权时，应当向被征 集人充分披露征集人的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上，或者股东会选举 两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上的董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十八条 下列事项由股东会的普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法； （四）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬； （五）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司 章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本和发行任何种类股票、认股证 和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司上市地的上市规则或《公司章程》 规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。除法律、行政法 规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东 会审议的其他担保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行 审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公 司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十二条 董事提名的方式和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1% 以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担 任的董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多 于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至 少十四天送达公司。 （二）董事会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董 事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向 股东会提出。 （三）独立董事的提名应遵照公司另行制定的独立董事专门制 度之规定。 （四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受 提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会 举行日期不少于七日前发给公司。董事会应当向股东提供董事候选 人的简历和基本情况。 （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件 的期间(该期间于股东会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 七日。 （六）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投 票制的除外。 （七）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以 选举或更换。 第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 公司如果发行境内上市外资股，应当对内资股股东和外资股股 东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上 市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数 及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境外 上市外资股股东对每一议案的表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第五十一条 股东会现场对每一审议事项的表决票，应当当场 清点并当场公布表决结果。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人中对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立 即要求点票，会议主持人应当实时进行点票。 第五十二条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记 录。 会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当 在公司住所保存。 第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 《公司章程》的规定就任。 第五十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的 合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合 理费用后7日内把复印件送出。 第五章 类别股东表决的特别程序 第五十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利 和承担义务。 除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 第五十八条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》 第一百零四条至第一百零八条分别召集的股东会议上通过方可进 行。 第五十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权 利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与 该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别 股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公 司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限 制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权 利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任； （十二）修改或废除本章所规定的条款。 第六十条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决 权，在涉及第五十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的 事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按《公司章程》第三十一条的规定向全体股东按 照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在《公司章程》所 定义的控股股东； （二）在公司按照《公司章程》第三十一条的规定在证券交易 所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥 有不同利益的股东。 第六十一条类别股东会的决议，应当由出席类别股东会议的 有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。 第六十二条公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则第 十五条关于召开临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东，应当于会议通知中列明的时间内，将出席 会议的书面回复送达公司。 第六十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章 程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第六十四条 股东要求召集类别股东会议，应当按下列程序办 理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以 上（含10%）的两个或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议 的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召 集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4 个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董 事的款项中扣除。 第六十五条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市 外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中 国证监会批准之日起15个月内完成的。 第六章 附则 第六十六条 本议事规则所称公告或者通知，是指根据公司股 票上市地上市规则的规定在指定报刊或者其他信息披露媒体刊登 或披露有关信息。 第六十七条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十八条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行。如遇国家法律、法规和规范性文件 修订，本议事规则内容与之抵触时，应按以上法律、法规和规范性 文件执行，本议事规则应及时进行修订，由董事会提交股东会审议 批准。 第六十九条 本议事规则由董事会负责解释。 第七十条 本议事规则由股东会决议通过，并作为公司章程的 附件，于公司股东会审议通过之日起生效实施。 中财网
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