中国外运(601598):公司章程(2025年9月版）
原标题:中国外运:公司章程(2025年9月版） 章?程 （二OO二年十一月二十日经公司第一次临时股东大会通过） （二OO二年十一月二十一日经国家经济贸易委员会批准） （二OO三年六月十八日经公司二OO二年股东周年大会修订） （二OO四年六月二日经公司二OO三年股东周年大会修订） （二OO四年九月二十七日经公司二OO四年临时股东大会修订） （二OO五年六月六日经公司二OO四年度股东大会修订） （二OO五年十月二十四日经公司二OO五年度临时股东大会修订） （二OO九年十二月二十三日经公司二OO九年临时股东大会修订） （二O一一年十二月三十日经公司二O一一年临时股东大会修订） （二O一二年十二月二十八日经公司二O一二年临时股东大会修订） （二O一四年三月三十一日经公司二O一四年临时股东大会修订） （二O一四年十月二十四日经公司二O一四年临时股东大会修订） （二O一六年五月十八日经公司二O一五年股东周年大会修订） （二O一七年五月十二日经公司二O一六年股东周年大会修订） （二O一七年十二月二十八日经公司二O一七年临时股东大会修订） （二O一八年五月三十一日经公司二O一八年临时股东大会修订） （二O一九年三月七日经公司二O一九年第一次临时股东大会修订） （二O二O年六月一日经公司二O二O第一次临时股东大会修订） （二O二一年六月十日经公司二O二O年股东周年大会修订） （二O二二年九月二十八日经公司二O二二年第三次临时股东大会修订）（二O二三年五月十二日经公司二O二二年度股东大会修订） （二O二四年六月七日经公司二O二三年度股东大会修订） 目?录 章目 标题 页码 第一章 总则······························································································ 1 第二章 经营宗旨和范围·············································································· 2 第三章 股份和注册资本·············································································· 3 第四章 减资和购回股份·············································································· 5 第五章 股东的权利和义务··········································································· 7 第六章 股东会··························································································· 12 第七章 类别股东表决的特别程序·································································· 25 第八章 董事会··························································································· 27 第九章 独立董事························································································ 35 第十章 党委······························································································ 37 第十一章 高级管理人员················································································· 38 第十二章 公司董事和高级管理人员的资格和义务················································ 40 第十三章 财务会计制度、利润分配和审计························································· 42 第十四章 公司的合并与分立··········································································· 48 第十五章 公司解散和清算·············································································· 49 第十六章 公司章程的修订程序········································································ 50 第十七章 通知和公告····················································································· 51 第十八章 附则······························································································ 53 注： 在章程条款旁注中《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规则》，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布 的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《章程指引》指中国证监会颁布的《上市公司章 程指引》，《调整批复》指《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国 函[2019]97号），《试行办法》指《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》。 中国外运股份有限公司 章?程 第一章?总?则 第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东、职工 《章程指引》和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 第1条公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成 《章程指引》立的股份有限公司。 第2条 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863号文件批准，于二OO二年十一月二十日以发起方式设立并在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109305601。 公司的发起人为：中国外运长航集团有限公司（前身为中国对外贸易运输（集团）总公司） 第三条 公司注册名称： 《章程指引》 中文：中国外运股份有限公司 第4条 简称：中国外运 英文：SinotransLimited 第四条 公司住所： 《章程指引》 北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十一层1101 第5条 邮政编码：100029 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 《章程指引》 公司董事长辞去董事职务的，视为同时辞去法定代表人。 第8条 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 《章程指引》本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法 第9条定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《章程指引》 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第七条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司《章程指引》 与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 第11条 公司章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉其他股东、公司、董事和高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员。 第八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、首《章程指引》 席数字官、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）以及其他由董事会第12条 聘任的高级管理人员。 第九条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权力。 第二章?经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨是：以客户为中心，以市场为导向，以网络和信息化技 《章程指引》术为依托，提供安全、迅速、准确、节省、方便、满意的综合物流服务 第14条和供应链管理，实现股东利益的最大化。 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。公司积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，建立总法律顾问制度，保障公司依法合规经营和持续健康发展。 第十一条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范 《章程指引》围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：一般项目：无船承运业务； 第15条国内船舶代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；船舶租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；价格鉴证评估；包装服务；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；道路货物运输（不含危险货物）；国际道第十二条 公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司、代表处等分支机构。 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式，并在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全资拥有）和╱或办事处。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均为有面值股票，每股《章程指引》 面值人民币一元。 第16条、第18条 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具 《章程指引》有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认 第17条购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十五条 经中国证券监督管理委员会履行注册或备案程序并经有权国资监管部门批准后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（A股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十七条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准，截至目前，公司已发行的普通股总 《章程指引》数为7,272,197,875股，其中境内上市内资股（A股）为5,255,916,875股， 第21条占股本总额的72.27%；境外上市外资股（H股）为2,016,281,000股，占股本总额的27.73%。 第十九条 中国对外贸易运输（集团）总公司（作为本公司发起人）于2002年11《章程指引》 月20日通过资产注入方式将部分运输物流业务注入本公司，据此本公司第3条、第20条 向中国对外贸易运输（集团）总公司发行2,624,087,200股（均为内资股）。 公司于2018年11月经中国证券监督管理委员会批准，首次公开发行境内上市内资股（A股）1,351,637,231股，于2019年1月在上海证券交易所上市。 第二十条 公司发行的境内上市内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集《章程指引》 中存管。 第19条 第二十一条 公司的注册资本为人民币7,272,197,875元。公司发行新股后，公司注册《章程指引》 资本据实际发行作相应调整，公司注册资本变更需办理注册资本的变更 6 187第条、第 条 登记手续。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 《章程指引》 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授第22条 权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规和公司章程的有关规定，《章程指引》 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 第23条 （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、《章程指引》 行政法规规定的程序办理。 第186条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司上市地上市规则、本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份应当依法自由转让。 《章程指引》第28条 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 《章程指引》29 第 条 第二十六条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市《章程指引》 交易之日起一年内不得转让。 第30条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司普通股股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的《章程指引》 公司普通股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，第31条 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章?减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，《章程指引》 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第24条第二十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 《章程指引》第183条 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司章程另有规定的除外。 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损《章程指引》 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得第184条 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到《章程指引》 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负第185条 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司上市地《章程指引》 上市规则和本公司章程的规定，购回本公司股份： 25 第 条 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 《章程指引》法规、公司上市地上市规则和相关证券监管机构认可的其他方式进行。 第26条公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司购回本公司股份应当依照法律、行政法规等规定履行信息披露义务。 公司因本章程第三十条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公第三十二条 《章程指引》 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十条第一款第（三）第27条 项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司内资股股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东会决议。 公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司注销股份，应当向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 第五章?股东的权利和义务 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 《章程指引》股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的类别和份额享有权 第32条利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公司章程、股东会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。 机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，通过参与重大事项决策，推荐董事人选，监督董事履职情况等途径，合理参与公司治理并发挥积极作用。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他 香港结算所意见尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 《章程指引》时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 第33条在册的股东为享有相关权益的股东。 《上市规则》 附录A1第20条 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。本公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。 第三十五条 公司普通股股东享有下列权利： 《章程指引》 （一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 第34条 《上市规则》 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会附录A1第14条 议，并行使相应的发言权和表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依公司章程的规定查阅、复制并获得有关信息，包括： 《上市规则》附录A1第20条 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事和高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费 用的报告； (5) 股东会会议记录、董事会会议决议； (6) 公司债券存根、财务会计报告。 （六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 《章程指引》供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 第35条东身份后将尽快按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法 《章程指引》院认定无效。 第36条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权依据本章程规定，自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向法院提起诉讼。在法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： 《章程指引》第37条 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、《章程指引》行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 第38条单独或合并持有公司1%股份的股东有权书面请求审计委员会向法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会、董事向法院提起诉讼或者以自己的名义直接向法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东《章程指引》 利益的，股东可以依据本章程规定向法院提起诉讼。 第39条 第四十一条 公司普通股股东承担下列义务： 《章程指引》 第40条、第41条 （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法规、中国证监会《章程指引》 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第42条、第43条、 第44条、第45条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋职利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行攻法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。控股股东提名公司董事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交 股东会通过的公司改组。 第六章?股东会 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 《章程指引》职权： 第46条、第59条 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；（六）对公司发行债券做出决议； （七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议； （八）修改公司章程； （九）审议董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东的提案； （十）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则或公司章程规定应当由股东会做出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： 《章程指引》 第47条 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东会审议的其他担保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得 《章程指引》与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 第85条予该人负责的合同。 第四十六条 股东会分为股东年会（即年度股东会，下同）和临时股东会。股东会一《章程指引》 般由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之第48条、第49条 后的六个月内举行。 《上市规则》 A1 14 附录 第 条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时； （四）董事会认为必要或者审计委员会提议召开时； （五）过半数且不少于两名独立董事提议召开时； 《意见》第6条 （六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具 《章程指引》体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 第50条或其他电子通讯方式为股东参加股东会（包括出席、发言和投票）提供 《上市规则》便利。 附录A1第14条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 《章程指引》第51条 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同 《章程指引》意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开第52条、《上市公临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，司独立董事管理办在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意法》第十八条第一见。 款第（二）项 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 《章程指引》出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十 第53条日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请《章程指引》 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据第54条 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求五日内发出召开临时股东会，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持临时股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向《章程指引》 证券交易所备案。 第55条 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于 10%。 第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配《章程指引》 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，第56条、《上市公 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获司股东会规则》第 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 十二条 第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承《章程指引》 担。 57 第 条 第五十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事 《章程指引》项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第58条 股东会的提案应采取书面形式。 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以《章程指引》 上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 第59条 单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前以公告方式发出书面通 《章程指引》知，召开临时股东会，应当于会议召开15日前以公告方式发出书面通知， 第60条书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册《调整批复》 股东。 《上市规则》 附录A1第14条 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东会议的通知应当符合下列要求： 《章程指引》 第61条、《上市规 （一）以书面形式做出； 则》附录A1第14条 （二）指定会议的地点、时间和会议期限； （三）说明会议将审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表 决，而该股东代理人不必为股东； （五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （六）有权出席股东会股东的股权登记日； （七）会务常设联系人姓名，电话号码； （八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的《章程指引》 详细资料，至少包括以下内容： 第62条 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知《章程指引》 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原第63条 定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 《章程指引》 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加第64条 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的持有表决权股份的股东或其代理人，均有权出席《章程指引》 股东会；并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出第65条 席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的《章程指引》 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股第66条 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结《上市规则》 算所（或其“代理人”），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一附录A1第18条、 个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议上担任第19条 其代表，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 第六十六条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形《章程指引》 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董第67条 事或者正式委任的人员或代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量，代理人的姓名或者名称； （二）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （三）委托书签发日期和有效期限； （四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）列明股东代理人所代表的委托人持有公司股份的类别和数量；（六）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份类别和数量。 第六十七条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他《章程指引》 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表第68条 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议《章程指引》 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表第69条 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共《章程指引》 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持第70条 有表决权的股份种类及股份数额。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类和股份总数额之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当《章程指引》 列席并接受股东的质询。 第71条 第七十一条 股东会由董事会召集的，股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或《章程指引》 不履行职务时，应当由副董事长主持；如果董事长和副董事长均不能履第72条 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，《章程指引》 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决第73条 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应具体明确。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。 《章程指引》 每名独立董事也应做出述职报告。 第74条 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应做出解释和说《章程指引》 明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。 第75条 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所《章程指引》 持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所第76条 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：《章程指引》 第77条 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境外上市外资股股东对每一议案的表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的《章程指引》 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签第78条 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特《章程指引》 殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召第79条 开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 《章程指引》 第80条 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，《章程指引》 每一股份有一票表决权。 第83条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 如果根据香港联交所证券上市规则的有关规定，股东应对某项议案放弃《上市规则》 表决权或仅能投赞成或反对票，若有任何违反有关规定或限制的情况，附录A1第14条 由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。 第八十一条 股东会采取记名投票方式或上市地上市规则要求的其他方式进行表决。 《章程指引》 第90条 第八十二条 下列事项由股东会的普通决议通过： （一）董事会的工作报告； 《章程指引》 第81条 （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； 《上市规则》 附录A1第17条 （三）董事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法； （四）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬； （五）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加、减少注册资本，和发行任何种类股票、认股证和其他 《章程指引》类似证券； 第82条 《上市规则》 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 附录A1第21条 《上市规则》 （三）公司章程的修改； 附录A1第16条 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）法律、行政法规、公司上市地的上市规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所《章程指引》 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当 84第 条 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的选举，应当充分 《章程指引》反映中小股东意见。 第86条 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上《上市公司治理的，股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当准则》第17条、《章向股东公告候选董事的简历和基本情况。 程指引》 第86条 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 第八十六条 累积投票制是指股东会选举两名以上的董事时，每一股份拥有与应选董 《章程指引》第86条 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为： 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董事超出应选人数时，则该等候选人应按本章程规定程序进行再次选举。当选董事人数不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。 第八十七条 董事提名的方式和程序为： 《章程指引》 第86条 （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事 候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选 人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十 四天送达公司。 （二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并 通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。 （三）独立董事的提名应遵照公司另行制定的独立董事专门制度之规定。 （四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会举行日 期不少于七日前发给公司。董事会应当向股东提供董事候选人的 简历和基本情况。 （五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。 （六）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的除外。 （七）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。 第八十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同《章程指引》 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原第87条 因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个《章程指引》 新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第88条 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权《章程指引》 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审《章程指引》 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第91条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第92条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、《章程指引》 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实第93条 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 股东会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中《章程指引》 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公第95条 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会《章程指引》 决议公告中作特别提示。 第96条 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过相关《章程指引》 选举提案之时。 第97条 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东《章程指引》 会结束后二个月内实施具体方案。 第98条 第九十八条 股东要求召集类别股东会议，应当按下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 果。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进《章程指引》 行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中第94条 对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第七章类别股东表决的特别程序 第一百零一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 第一百零二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和 《上市规则》经受影响的类别股东在按第一百零四条至第一百零八条分别召集的股 附录A1第15条东会议上通过方可进行。 第一百零三条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或废除本章所规定的条款。 第一百零四条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及第一百零三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百零五条 类别股东会的决议，应当经根据第一百零四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。 第一百零六条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十七条关于召开临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百零七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百零八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会会批准之日起15个月内完成的。 第八章?董事会 第一百零九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 《章程指引》事任期三年，任期届满可连选连任。 第100条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方《上市规则》 式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受附录A1第4(3)条、 此影响）。决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董《章程指引》第106 事的，董事可以要求公司予以赔偿。 条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应有足够的时间和必要《意见》第6条 的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为《章程指引》 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第103条 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，《章程指引》 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情第104条 况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未《章程指引》 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第105条 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表《章程指引》 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认第107条 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事应当遵《章程指引》 守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作第108条 出的承诺。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成。外部董事应占董事会人数的《意见》第6条 二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。 《章程指引》 第109条 董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： 《章程指引》 第110条 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问 （首席合规官）和其他高级管理人员，并对其进行考核，决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对公司合规管理的有效性进行评价； （十六）制定公司重大收入分配方案，决定职工收入分配的重要事项；（十七）法律、行政法规、部门规章、公司上市地的上市规则、本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由董事会全体成员三分之二以上的董事表决同意外，其余由董事会全体成的除外。董事会审议对外担保事项，除应当取得董事会全体成员过半数审议通过之外，还需要经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见《章程指引》 向股东会做出说明。 第111条 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作《章程指引》 效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，第112条 作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十九条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、《意见》第4条 委托理财、关联交易、对外捐赠等有关事项时，应建立严格的审查和决《章程指引》 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相第113条 关法律法规或上市地监管规则需提交股东会审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东会批准。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任；涉嫌违法的，将移送司法机关处理。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 《章程指引》 第114条、 （二）督促、检查董事会决议的实施情况； 第115条 （三）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次会《章程指引》 议。董事会会议由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开十四日以第116条、 前通知全体董事。 第117条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）公司总经理提议时； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议可以以书面传签的方式表决，通知时限可以《章程指引》 第118条 不受提前十四天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事。除不可抗力因素外，重大经营管理事项不得以书面传签形式表决。 紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并记载于会议记录。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： 《章程指引》 119 第 条 （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十四条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百二十一条、第一百二十二《意见》第3条 条和第一百二十三条规定通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百二十五条 董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百二十六条书面委托《章程指引》 其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票第120条 表决权。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问（首席合规官）应列席会议并提出法律合规意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其《章程指引》 他董事代为出席董事会。委托书中应载明委托人和受托人的姓名、代理第123条 事项、授权范围和有效期限、对提案表决意向的指示，以及委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 第一百二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董《章程指引》 事会决议的事项，每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。 第121条、 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选第122条 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以书面传签方式表决的，相关议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真、邮件送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议。 董事因与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系以及根据公司上市地证券交易所上市规则规定的原因需要回避表决的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且董事会不可以书面传签方式表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十八条 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以《意见》第6条 中文记录，并做成会议记录。独立董事所发表的意见应在董事会决议中《章程指引》 列明。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对第124条、第125条 记录做出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 《上市公司独立董 第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，并根据需要设事管理办法》第五 立战略与可持续发展委员会等专门委员会；其中审计委员会行使《公司条、《上市公司治 38 法》规定的监事会的职权。 理准则》第 条、 《章程指引》第133 条、第134条、第137 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应条 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为三名以上，且应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工《章程指引》第作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提135条、《上市公司 交董事会审议： 独立董事管理办 法》第二十六条 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他事项。 第一百三十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召《章程指引》第136 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二条 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 第一百三十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、《章程指引》第138 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事条 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十三条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、《章程指引》第139 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索条 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九章?独立董事 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 《章程指引》规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 第126条作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事必须保持独立性。独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要第一百三十五条 《章程指引》 股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进第127条 行独立客观判断的关系。下列人员不得担任独立董事： 、《上市公司治理 准则》第36条 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则及业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 担任公司独立董事应当符合下列条件： 第一百三十六条 《章程指引》 第128条 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则及业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义第一百三十七条 务，审慎履行下列职责： 《章程指引》 第129条 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他职责。 独立董事行使下列特别职权： 第一百三十八条 《章程指引》 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；第130条 （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 《章程指引》第131条 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等第一百四十条 《章程指引》 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 第132条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十章?党委 第一百四十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，《章程指引》 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提第13条 供必要条件，要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第一百四十二条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长（总经理）、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百四十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会 同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党 风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第十一章?高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名、首席数字官一名、总法律顾问 《章程指引》（首席合规官）一名及若干工作需要的高级管理人员，协助总经理工作。第140条、第142条、副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他第143条、第148条高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员为公司高级管理人员。 总经理任期三年，可连聘连任。 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 《章程指引》第144条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司的基本管理制度； （四）制定公司的具体规章； （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （七）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董事总经理 《章程指引》在董事会会议上没有表决权。 第144条 第一百四十七条 总经理应制订相关工作细则，报董事会批准后实施。 总经理相关工作细则包括下列内容： 《章程指引》 第145条，第146条 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 《章程指引》法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第147条 第一百四十九条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席数字官、总法律顾问 《章程指引》（首席合规官）和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行 第150条政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利《章程指引》 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和第151条 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百五十一条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保《章程指引》 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公第149条 司的高级管理人员。 根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百五十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 《章程指引》 第一百五十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第149条 第十二章?公司董事和高级管理人员的资格和义务 第一百五十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事或者高级管理人员： 《章程指引》第141条 第99条 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情况。 违反本条规定选举董事、聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第一百五十五条 公司董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规，对公司负有下列勤《章程指引》 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注第102条 意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十六条 公司董事和高级管理人员在履行职责时，对公司负有下列忠实义务，应《章程指引》 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利第101条 益： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）未经股东会在知情的情况下同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 公司董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十三章?财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 《章程指引》规定，制定本公司的财务会计制度。 第152条 第一百五十八条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 第一百五十九条 公司的财务报表可以按中国会计准则或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第一百六十条 公司应当依照股票上市地相关监管规则公布财务报告或其他财务资料。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可以按中国会计准则或者境外上市地会计准则编制。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证《章程指引》 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个第153条 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；根据证券交易所规定的时间披露季度报告。上市地上市规则有其他要求的，从其规定。上述定期报告按照有关法律的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，不以任何《章程指引》 个人名义开立账户存储。 第154条 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 《章程指引》 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 第155条 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 第一百六十五条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 司注册资本。 第158条 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转股前公司注册资本的25%。 第一百六十七条 公司的利润分配政策如下： 《章程指引》 （一）利润分配原则： 第155条、第156条 1、 公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的 可分配利润的一定比例向股东分配股利； 2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4、 存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：（1）当 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高 于70%；（3）经营性现金流为负。 （二）利润分配的具体政策： 1、 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派发股票 股利或者两者相结合的方式进行利润分配，在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配； 2、 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式 分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的10%。 特殊情况是指： (1) 当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分 红将会影响公司后续持续经营时； (2) 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留 意见的审计报告； (3) 公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发 生（募集资金项目除外）的情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30%。 3、 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确 定。（未完）  |