圆通速递(600233):圆通速递股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 二○二五年十月十七日 中国·上海 目录 会议须知...............................................................1会议议程...............................................................2议案一....................................................................5关于董事薪酬计划的议案................................................5议案二....................................................................6关于取消监事会并修改《公司章程》的议案................................6议案三....................................................................8关于制定、修改公司部分治理制度的议案..................................8议案四...................................................................10关于董事局换届选举非独立董事的议案...................................10议案五...................................................................11关于董事局换届选举独立董事的议案.....................................11圆通速递股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议须知 根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议审议范围； 五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 圆通速递股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议议程 现场会议召开时间：2025年10月17日（星期五）下午15:00 网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年10月17日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年10月17日（星期五）9:15-15:00。 现场会议召开地点：上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号 与会人员： 1．2025年10月13日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；2．公司董事、监事和高级管理人员；3．公司聘请的律师；4.其他人员。 会议主持人：董事局主席喻会蛟先生 参会提示： 1.参加本次股东大会的股东为截止2025年10月13日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东； 2.法人股东由法定代表人出席的，需持法定代表人身份证、营业执照副本复印件、法人股东账户卡（以上材料需加盖公章）办理登记手续；授权委托代理人出席的，代理人需持法定代表人身份证复印件、营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法定代表人签署的授权委托书（以上材料需加盖公章）及本人身份证件原件，办理登记手续；3.个人股东亲自出席的，需持本人身份证件原件等，办理登记手续；授权委托代理人出席的，代理人需持委托人身份证复印件、委托人签署的授权委托书、本人身份证件原件，办理登记手续。 会议议程：
关于董事薪酬计划的议案 各位股东及股东代表： 经董事局薪酬与考核委员会提议，董事局拟定独立董事津贴为每年税前人民币200,000元，其他非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。 现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。 圆通速递股份有限公司 董事局 2025年10月17日 议案二 关于取消监事会并修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的修订，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，并对《公司章程》进行修订，具体情况如下： 一、取消监事会 为落实中国证监会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，公司决定取消监事会，不再设置监事会或监事职位，监事会的职权由董事局审计委员会行使。同时，《圆通速递股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 二、修改《公司章程》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订，本次修订的主要内容包括：1.删除监事会专章及监事会、监事的相关规定，由董事局审计委员会行使相应职权；2.将“股东大会”的表述整体调整为“股东会”，并调整股东会和董事局的部分职权；3.根据《上市公司章程指引》的规定，新增控股股东及实际控制人、独立董事和董事局专门委员会等章节；4.根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。 同时，鉴于公司第一期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划的激励对象自主行权且完成股份过户登记10,606,484股，以及公司于2025年7月8日完成26,527,300股回购股份的注销，公司注册资本将由3,436,146,954元变更为3,420,226,138元，股份总数由3,436,146,954股变更为3,420,226,138股。 综上，公司决定取消监事会并对《公司章程》部分条款予以修改，并提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记事宜。 具体内容请参阅公司于2025年9月27日上载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司关于取消监事会并修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-061）及《圆通速递股份有限公司章程（2025年9月修订）》。 现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。 圆通速递股份有限公司 董事局 2025年10月17日 议案三 关于制定、修改公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的修订，结合公司实际及《公司章程》的修订情况，公司对内部治理制度进行了系统性的梳理，制定及修订了部分治理制度。本议案共8项子议案，具体情况如下： 1.关于修改《股东大会议事规则》的议案 为落实《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际和《公司章程》的修订情况，公司决定对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，并将其更名为《股东会议事规则》，以满足法律法规及规范性文件等的最新要求。具体内容请参阅公司于2025年9月27日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司股东会议事规则》。 2.关于修改《董事局议事规则》的议案 公司决定对《董事局议事规则》相关条款进行修订。具体内容请参阅公司于2025年9月27日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司董事局议事规则》。 3.关于修改《独立董事工作制度》的议案 公司决定对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。具体内容请参阅公司于2025年9月27日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司独立董事工作制度》。 4.关于修改《关联交易管理制度》的议案 公司决定对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。具体内容请参阅公司于2025年9月27日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司关联交易管理制度》。 5.关于修改《募集资金管理制度》的议案 公司决定对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。具体内容请参阅公司于2025年9月27日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司募集资金管理制度》。 6.关于修改《对外担保管理制度》的议案 公司决定对《对外担保管理制度》相关条款进行修订。具体内容请参阅公司于2025年9月27日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司对外担保管理制度》。 7.关于修改《投资决策管理制度》的议案 公司决定对《投资决策管理制度》相关条款进行修订。具体内容请参阅公司于2025年9月27日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司投资决策管理制度》。 8.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 根据《上市公司章程指引》等有关规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，包括董事和高级管理人员的薪酬管理机构、薪酬标准及结构、薪酬发放等内容。具体内容请参阅公司于2025年9月27日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《圆通速递股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 现提请本次股东大会对本议案进行逐项审议，请各位股东及股东代表审议。 圆通速递股份有限公司 董事局 2025年10月17日 议案四 关于董事局换届选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事局推荐，董事局提名委员会对第十二届非独立董事候选人进行资格审查并审核通过，董事局提名喻会蛟先生、张小娟女士、潘水苗先生、沈沉女士、喻世伦先生、葛程捷先生为公司第十二届董事局非独立董事候选人（简历详见附件1），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。 圆通速递股份有限公司 董事局 2025年10月17日 议案五 关于董事局换届选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事局推荐，董事局提名委员会对第十二届独立董事候选人进行资格审查并审核通过，董事局提名许军利先生、魏保江先生、黄蓉女士为公司第十二届董事局独立董事候选人（简历详见附件2），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。 圆通速递股份有限公司 董事局 2025年10月17日 附件1 第十二届董事局 非独立董事候选人简历 1、喻会蛟先生，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2000年4月创办圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”），担任圆通有限董事长兼总裁；2016年10月至2019年4月担任公司总裁；2016年10月至今担任公司董事局主席；2017年12月至今担任圆通国际快递供应链科技有限公司（以下简称“圆通国际快递”）董事会主席兼非执行董事。 喻会蛟先生于2009年2月至今担任中国快递协会副会长，2017年4月至今担任上海市工商联副主席，2018年1月至今担任上海市政协委员，2018年12月至今担任浙商总会副会长，2019年6月至今担任上海市工商联国际物流供应链商会会长，2019年12月至今担任北京浙江企业商会会长，2021年1月至今担任中国光彩事业促进会常务理事等职务。喻会蛟先生曾荣获“风云浙商”、交通运输部第三届“中国运输风范人物”、改革开放40年物流行业企业家代表性人物、快递魅力人物等荣誉称号。 2、张小娟女士，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2000年12月至2015年4月担任圆通有限监事；2015年4月至2017年6月担任圆通有限董事；2016年10月至今担任公司董事。 3、潘水苗先生，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。2006年7月至2012年2月担任浙江万马集团有限公司总裁兼浙江万马电缆股份有限公司董事长职务；2012年3月至2019年3月任职于上海云锋新创股权投资中心（有限合伙），历任董事、执行董事、董事总经理等职务；2016年10月至2019年4月担任公司董事；2019年4月至今担任公司总裁；2019年10月至今担任公司董事；2020年1月至今担任圆通国际快递非执行董事。 4、沈沉女士，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2004年8月至2008年6月担任中国国际金融股份有限公司分析师；2010年8月至2016年12月担任鼎晖投资副总裁；2017年2月至2018年2月担任世界银行高级投资官员；2018年4月至今任职于阿里巴巴集团控股有限公司，担任战略投资部总监；2024年10月至今担任公司董事。 5、喻世伦先生，1996年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2019年9月至2023年3月担任上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司董事长助理；2023年4月至今任职于圆通有限，先后担任董事长助理等职务；2022年10月至今担任公司董事。 6、葛程捷先生，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年2月至2010年1月担任汉力国际微电子（杭州）有限公司系统集成部总监；2010年1月至2015年7月担任上方能源技术（杭州）有限公司系统集成部总监；2015年7月至今任职于圆通有限，先后担任董事长助理、总裁助理、副总裁、科技生产力中心总经理、营运中心总经理等职务；2022年10月至今担任公司副总裁；2024年5月至今担任公司董事。 附件2 第十二届董事局 独立董事候选人简历 1、许军利先生，1960年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任广西远东商务律师事务所律师，北京市众天律师事务所、北京市众天中瑞律师事务所、北京市中瑞律师事务所合伙人；2020年5月至今担任泰和泰（北京）律师事务所高级合伙人；2021年5月至今担任国投电力控股股份有限公司独立董事；2022年2月至今担任深圳善康医药科技股份有限公司独立董事；2022年10月至今担任公司独立董事。 许军利先生已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任独立董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、魏保江先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1981年3月至2007年4月任职于昆明铁路局，先后担任办公室主任、副局长、党委常委、工会主席等职务；2007年5月至2010年9月任职于成都铁路局，先后担任副局长、重庆办事处主任等职务；2010年10月至2015年2月担任中铁集装箱运输有限责任公司党委书记、副董事长；2015年3月至2018年7月担任中铁特货运输有限责任公司董事长、总经理；2018年7月至2020年5月担任中铁特货物流股份有限公司董事长、党委书记；2020年5月至2023年10月先后担任中国铁路哈尔滨局集团有限公司、中国铁路呼和浩特局集团有限公司、中国铁路昆明局集团有限公司董事；2023年5月至今担任中国交通运输协会多式联运分会常务副会长。 魏保江先生暂未取得独立董事培训证明，其承诺将尽快参加上海证券交易所举办的相关培训并取得培训证明，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任独立董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、黄蓉女士，1978年5月出生，美国国籍，博士研究生学历。1999年7月至2000年7月在长城计算机软件与系统有限公司（上海）工作；2006年9月至2018年7月历任纽约市立大学会计学助理教授、副教授；2018年8月至2019年9月任长江商学院会计学副教授；2019年10月至今任复旦大学管理学院会计学教授；2024年4月至今担任山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。 黄蓉女士已取得独立董事任职的资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任独立董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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