[担保]涪陵电力(600452):对外担保管理办法
对外担保管理办法 (2025年9月29日经公司第八届三十次董事会会议审议通过) 第一章 总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条公司对外担保实行统一管理，必须经董事会或者股东会审议，未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司应在其董事会或股东会做出决议后及时履行有关信息披露义务。 第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为有权拒绝。 第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的条件 第九条公司可以为具有企业法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：(一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司具有重要业务关系的单位； (三)与公司具有潜在重要业务关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 第十条虽不符合本办法第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第三章 对外担保履行的程序 第一节 担保对象的审查 第十一条董事会应当确定对外担保事项的权限,建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： (一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； (二)担保申请书，包括担保方式、期限、金额等内容； (三)近三年经审计的财务报告、银行资信等级证明及还款能力分析；(四)与借款有关的主合同的复印件； (五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料； (六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；(七)其他重要资料（如银行汇款卡）。 第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经公司财务负责人审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会审批。 第十四条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； (三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； (四)经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； (五)未能落实用于反担保的有效财产的； (六)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第二节 担保金额的权限 第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，除《公司章程》规定的担保事项以及证券交易所规定的应提交股东会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； （八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于上述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三节 担保合同的订立 第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。 第二十条 担保合同至少应当包括以下内容： (一)被担保的主债权种类、数额； (二)债务人履行债务的期限； (三)担保的方式； (四)担保的范围； (五)保证期限； (六)当事人认为需要约定的其他事项。 第二十一条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同；未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同；相关责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十三条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报告和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务资产部、审计部及法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第四章 对外担保的管理 第一节 对外担保经办部门及其职责 第二十五条对外担保的主办部门为公司财务资产部。必要时，可申请公司法律顾问协助办理。 第二十六条对外担保过程中，公司财务资产部的主要职责如下： (一)在对外担保之前，对被担保单位进行资信调查、评估，并向董事会提出财务上的可行性建议； (二)具体办理担保手续； (三)在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； (五)及时、定期与公司审计委员会、董事会秘书、法律顾问进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、解除、终止和管理等相关情况； (六)及时按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； (七)办理与担保有关的其他事宜。 第二十七条对外担保过程中，公司法律顾问的主要职责如下： (一)协同财务资产部做好被担保单位的资信调查、评估工作，并向董事会提出法律上的可行性建议； (二)负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； (三)负责处理与对外担保有关的法律纠纷； (四)公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； (五)办理与担保有关的其他事宜。 第二节 风险管理 第二十八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第二十九条公司为他人提供担保，应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时报公司董事会。 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序并做好信息披露。 第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报公司董事会。 第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况，同时报公司董事会。 第三十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十三条财务资产部会同审计部、法律顾问应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务负责人审定后，根据情况提交公司经理层、董事会和审计委员会。 第三十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务资产部、审计部、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保信息披露 第三十六条公司应当按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券投资部做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十八条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司对外担保总额。 第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 相关责任 第四十条公司对外提供担保事项应严格按照本办法执行。若对外担保对公司造成损失，公司董事会视对公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十一条公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十二条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十三条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十四条法律规定保证人无须承担的责任，责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第四十五条担保过程中，责任人触犯刑律的，依法追究刑事责任。 第七章附则 第四十六条本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十七条本办法由董事会负责解释与修订。 第四十八条本办法自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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