[担保]税友股份(603171):《对外担保管理制度》（2025年9月修订）
对外担保管理制度 2025 9 年月 税友软件集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，结合《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条本制度适用于公司及控股子公司（包括全资子公司，下同）。公司控股子公司发生的对外担保，亦按照本制度执行。 第四条公司对担保事项实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司向控股子公司委派或推荐的董事应保证本制度的执行。公司控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章对外担保的决策权限及审议程序 第八条公司对外担保的决策权限： 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。达到本制度第九条所述标准的，还须提交股东会审议。 第九条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会、董事会违反审批权限、审议程序的，按公司相关规定进行追责。 第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十三条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十四条董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十九条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章对外担保的受理和调查 第二十条公司董事会应当在审议对合并报表范围外的主体提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）； （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案和基本资料； （四）担保方式、期限、金额等； （五）最近一年又一期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第二十一条公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部门。 第二十二条财务部门应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。 第二十三条公司财务部门直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。 第二十四条财务总监负责日常对外担保事项的审核。 第四章对外担保的审查 第二十五条对外担保事项经公司财务总监审核后由公司财务部门递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务部门同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部门应当及时补充。 第二十六条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第五章担保合同的签订 第二十七条合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司行政法务团队审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司行政法务团队，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十九条经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第三十条公司财务部门负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部门进行登记管理，将合同复印件送给公司证券事务部。 第六章对外担保的风险管理 第三十一条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问（或公司聘请的律师）事先做好风险防范措施。 （二）公司经营管理层应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 第三十二条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第三十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十六条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第三十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三十八条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第七章责任追究 第三十九条公司董事、高级管理人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第四十条公司董事、高级管理人员以外的其他经办人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司应当解除劳动合同；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第八章附则 第四十一条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。 第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规的相关规定、《公司章程》执行。 第四十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十四条本制度由董事会负责解释。 中财网
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