税友股份(603171):《内幕信息知情人登记管理制度》（2025年9月修订）
内幕信息知情人登记管理制度 2025 9 年月 税友软件集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条 为规范税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公正、公开原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《税友软件集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜。 证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 第三条 未经公司董事会批准同意，内幕信息知情人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意后，方可对外报道、传送。 第四条 董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由董事会秘书授权证券事务代表代行相关职责。公司证券事务部为内幕信息管理的日常工作部门。 公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕第二章内幕信息及范围 第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于： 可能对公司的股票交易价格产生较大影响的下列重大事件： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 可能对公司债券的交易价格产生较大影响的下列重大事件： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三章内幕信息知情人范围 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的子公司及其董事、监事和高级管理人员； （四）由于在公司担任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工 作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章登记备案制度 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度如实、完整地填写《内幕信息知情人登记档案表》（附件一）。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司的负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，履行内部报告义务，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。 第九条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十一条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十二条 公司如发生前条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十五条 公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，向上海证券交易所报送本次回购股份的相关内幕信息知情人信息。 第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应配合公司填写内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构、接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应配合公司填写内幕信息知情人档案。 收购、重大资产重组交易交易对方、以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应配合公司填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案按照本规定第八条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 第十八条 内幕信息知情人登记备案程序为： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在一个工作日内告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案表》所填写内容的真实性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向中国证监会浙江监管局、上海证券交易所进行报备。 第十九条 内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息一般严格控制在所属部门、子公司的范围内流转； （二）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转； （三）内幕信息流转要履行必要的审批程序。由产生内幕信息的职能部门、子公司负责人报分管领导，再报董事会秘书审批后方可流转。 （四）内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应将内幕信息传递下一环节的人员名单告知董事会秘书，同时应告知该内幕信息下一环节的知情人到董事会秘书处进行登记。 第二十条 公司董事会应对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，2 并在 个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局和上海证券交易所。 第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第五章保密义务及责任追究 第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任和义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十三条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应采取必要措施使知情人控制在最小范围。不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得利用内幕信息买卖公司证券，为本人、亲属或他人谋利，不得在公司内部网站、内部刊物上以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式泄露、传播涉及公司内幕信息的内容，不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。 第二十四条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方填写《内幕信息知情人登记备案表》（附件二）。 第二十五条 内幕信息依法披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十六条 内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应当对载有内幕信息的包括但不限于文件、软（光）盘、录音（像）、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为保管。含有内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关人员应确保内容不外泄。 第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行交易或建议他人利用内幕信息进行交易；或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会视情节严重，给予相关责任人批评、警告、记过、降职、免职、解除劳动合同等处分，以上处分可单处或并处，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。 第二十八条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，违反本制度规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十九条 内幕信息知情人涉嫌犯罪违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移送司法机关依法追究刑事责任。 第三十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度规定擅自泄露信息，公司视情节严重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十一条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的部门或人员填写《内幕信息知情人登记备案表》，并将其作为内幕信息知情人予以管理。 第六章附则 第三十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 附件一：税友软件集团股份有限公司内幕信息知情人档案 附件二：税友软件集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案表 附件一： 税友软件集团股份有限公司内幕信息知情人档案
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.除本制度规定的需经常性向行政管理部门报送的信息外，内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一 个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.内幕信息知情人是单位的，要填写上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部门、职 务等； 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 附件二： 税友软件集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案表 本人明确知晓： 1、《税友软件集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的内容。 2、作为内幕信息知情人，负有信息保密义务，在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情者控制到最小范围，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得利用内幕信息买卖公司证券、为本人、亲属或他人谋利，不得在公司内部网站、内部刊物上以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式泄露、传播涉及公司内幕信息的内容，不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。 3、内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 4、内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的部门或人员填写本表，并将其作为内幕信息知情人予以管理。 5、如因保密不当使内幕信息泄露或进行内幕交易，本人将承担相应的法律责任。
知情人签名： 年 月 日 中财网
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