税友股份(603171):《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2025年9月修订）
董事和高级管理人员所持公司 股份及其变动管理制度 2025年9月 税友软件集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条 为加强对税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进公司的规范运作，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、法人或者其他组织所持公司股份及其变动的管理。 第三条 董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。公司董事和高级管理人员须对未经公开披露的公司经营、财务或者公司证券市场价格有重大影响等信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股份，从中谋取不正常的利益。 第五条 董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、交易所相关规定以及《公司章程》等规定。 董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第六条 董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。 第二章信息申报与披露 第七条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第八条 董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第九条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式转让公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司董事会秘书报告，同时公司应在前述期限内（即首次卖出股份的15个交易日前）向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十六条规定情形的说明； （四）上海证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时告知公司披露相关情况。 第十一条 董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）； （一）新任董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。 第十二条 董事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十三条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 第十四条 因公司向不特定对象或向特定对象发行股份、实施股份激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十五条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三章股份买卖禁止及限制性行为 第十六条 存在下列情形之一的，董事和高级管理人员所持公司股份不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 第十八条 董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）董事、高级管理人员和证券事务代表的配偶、父母、子女； （二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十九条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反6 6 该规定将其所持公司股份在买入后个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十条 董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十一条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十二条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十三条 董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第四章责任与处罚 第二十四条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。 第五章附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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