浙版传媒(601921):浙江出版传媒股份有限公司关于参与设立投资基金暨关联交易
浙江出版传媒股份有限公司 关于参与设立投资基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、杭州星路投资管理有限公司（以下简称“星路投资”）合作发起设立浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），本次基金总认缴出资金额为人民币20,100万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币10,000万元，占基金本次总认缴出资金额的49.75%。 ?浙数文化正拟通过非公开协议转让方式受让公司控股股东、实际控制人浙江出版联合集团有限公司所持有的公司133,336,666股股份，占公司总股本的6%。公司根据实质重于形式原则，将浙数文化认定为公司的关联法人。公司本次与浙数文化作为有限合伙人共同参与设立基金构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?根据《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司独立董事专门会议以及公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 ?风险提示：该基金各合伙人尚未出资，尚需取得中国证券投资基金业协会备案后方可实施。基金及其所投项目具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为进一步推动公司投资兴业战略，聚焦“文化+科技”赛道，持续投资布局文化新质生产力领域，通过股权投资赋能主业协同发展，2025年9月29日公司与浙数文化、星路投资签订合伙协议，发起设立浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准），本次基金总认缴出资金额为人民币20,100万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币10,000万元，占基金本次总认缴出资金额的49.75%。
本次设立投资基金暨关联交易事项在提交董事会审议前已经2025年9月23日召2025 3 0 开的公司第三届董事会独立董事专门会议 年第二次会议以 票同意、票反对、0票弃权审议通过。公司于2025年9月29日召开第三届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （三）关联交易说明 浙数文化正拟通过非公开协议转让方式受让公司控股股东、实际控制人浙江出版联合集团有限公司所持有的公司133,336,666股股份，占公司总股本的6%，具体见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-043）。股份转让完成后，浙数文化将成为公司持股5%以上股东。公司根据实质重于形式原则，将浙数文化认定为公司的关联法人。公司本次与浙数文化共同参与设立基金构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在本公告披露日前12个月内未与浙数文化及下属子公司发生业务交易。除上述事项外，公司与浙数文化之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。 1.关联方基本情况 浙数文化为浙江日报报业集团旗下上市公司，为全国第一家媒体经营性资产整体上市的公司，于2011年9月29日在上海证券交易所借壳上市。
单位：万元
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1.星路投资基本情况
单位：万元
3.星路投资其他情况 星路投资是聚焦文化、大数据、人工智能产业投资的先行者与专注者，同时专注文化产业的资源整合，重点关注科技创新或商业模式创新型创业公司的投资机会。 星路投资目前管理和共同管理9只人民币基金，管理规模约16亿元。优秀投资案例包括：连连数字（2598.HK）、唐人影视、凯叔讲故事、在线途游等。 星路投资主要管理人员包括：（1）章炎辉：中国人民大学广播电视新闻学士、传播学硕士。历任北京青年报社品牌总监，新干线投资经理，东方星空高级投资经理，现任星路投资总经理。参与宋城演艺、随视传媒、唐人影视、在线途游等项目投资并顺利退出。（2）戚娟娟：中国人民大学新闻学学士、香港大学经济学硕士。 历任《中国企业家》杂志社记者，福布斯媒体集团采写编辑和新媒体项目经理、创意内容经理，《财经》杂志社业务发展及市场副总监，财新传媒新媒体总监，东方星空总经理助理，现任星路投资执行总经理。参与百分点科技、百融云、在线途游、龙渊网络、机器之心、中交兴路等项目投资。 4.与星路投资关联关系或其他利益关系说明 星路投资与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、未计划增持公司股份，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。 （二）有限合伙人 浙数文化作为有限合伙人参与设立望宸基金，认缴出资人民币10,000万元，占基金本次总认缴出资金额的49.75%。基本情况详见上文关联方基本情况介绍。 三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1.基金基本情况
1.管理及决策机制 （1）合伙人会议。合伙人会议由全体合伙人组成，分为年度会议和临时会议，各合伙人按实缴出资比例行使表决权，合伙协议对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经占表决权过半数合伙人同意后作出决议。合伙人会议由执行事务合伙人召集。 （2）投资决策委员会。合伙企业由投资决策委员会作为投资决策机构，由3名成员组成，由普通合伙人委派。对于投资决策委员会所议事项，全体成员一人一票，会议决议需经投资决策委员会成员至少三分之二（含）同意方可通过。有限合伙人各向投资决策委员会派遣1名观察员行使知情权，观察员不属于投资决策委员会的成员，不参与投资决策委员会的会议表决。 2.各合伙人主要权利义务 普通合伙人即执行事务合伙人，除非合伙协议另有明确相反约定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。普通合伙人基于其对合伙企业的认缴及实缴出资享有与有限合伙人同等的财产权利和合伙权益。 有限合伙人享有投资收益权利、监督普通合伙人执行合伙事务并提出合理建议的权利、了解合伙企业的经营情况、投资项目、资本账户信息及被投资企业情况的权利、对合伙企业的财务状况进行监督、提议召开全体合伙人会议等权利。 除普通合伙人以外的其他合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。 3.管理费用 管理人在投资期内每年度向合伙企业收取管理费100万元，收取期限为3年，300 合计 万元。在投资延长期、回收期与清算期，管理人不收取管理费。 4.收益分配 合伙企业取得的项目处置收入扣除相关交易税费（不含所得税）、合伙费用（不含绩效收益）后，为项目退出可分配现金。项目退出可分配现金及合伙企业取得的非项目处置收入，按照全体合伙人届时对该投资项目的实缴出资比例计算每名合伙人对应的收入金额，具体分配顺序如下： 1 （）按照各合伙人（包括普通合伙人）的实缴出资比例在同等顺位的基础上分配给所有合伙人，直至该等分配额达到所有合伙人的实缴出资额；（2）当合伙企业年化净收益率≤8%（单利，下同）时，在满足上述第（1）项的情况下如有剩余，将剩余的可分配收入按照所有合伙人的实缴出资比例在同等顺位的基础上分配给所有合伙人，直至所有合伙人从本有限合伙累计获得截止当前分配时点8%合伙企业年化净收益率的基本收益； （3）当合伙企业年化净收益率＞8%时，在满足上述第（2）项的情况下如有剩余，将剩余可分配收入的80%按照所有合伙人实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配；剩余可分配收入的20%分配给普通合伙人作为业绩奖励。 （三）投资基金的投资模式 合伙企业主要对在中国境内外设立或运营的“文化+科技”领域的高成长企业进行股权投资，可以采取股权转让、股票减持、股东回购以及解散清算等方式实现投资退出。 四、协议的主要内容 1. 协议主体：浙版传媒、浙数文化、星路投资 2.总认缴出资额和目标募集规模：人民币20,100万元 3.存续时间：合伙企业营业执照登记的经营期限为无固定期限。合伙企业作为私募基金产品的运作期为6年，其中投资期3年，投资期结束后剩余运作期间为回收期。执行事务合伙人可独立决定将合伙企业的回收期延长1年。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提出并经全体有限合伙人同意后可再延长。 4.支付方式与出资期限：合伙企业分两期出资，首期出资金额为各合伙人认缴出资金额的50%，合计为人民币10,050万元，各合伙人应当按照执行事务合伙人届时发出的缴付出资通知的要求按期足额缴付出资。 执行事务合伙人有权在符合下列任一条件时，要求各合伙人实缴剩余50%第二期出资： （1）合伙企业首期实缴出资的80%已实际用于项目投资、支付合伙企业费用或为应付合伙费用进行合理预留； （2）合伙企业账面剩余资金不足以支付下一拟投资项目的出资需求或当期应支付的合伙企业费用。 除上述情形外，合伙人有权拒绝实缴第二期出资，且该等拒绝行为不构成违约。 各合伙人应按照执行事务合伙人届时发出的缴付出资通知的要求，按期足额履行第二期出资义务。 5.亏损分担：合伙企业的亏损（即在合伙企业清算时合伙企业取得的累计项目投资收入和其他收入不足合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额的部分）由所有合伙人按其认缴出资比例分担。 6.投资退出：合伙企业可以采取股权转让、股票减持、股东回购以及解散清算等方式实现投资退出。 7.争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交杭州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应全额承担胜诉方的律师费等支出。 8.合伙协议生效：本协议经各方签署后生效。 五、对上市公司的影响 本次参与设立投资基金符合公司发展战略和投资方向。公司在保证主业发展的前提下，通过专业投资管理团队为公司投资发展进一步拓展优质项目资源，争取资本收益回报。公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2025 9 23 本次设立投资基金暨关联交易事项在提交董事会审议前已经 年 月 日召开的公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司于2025年9月29日召开第三届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。 根据《公司章程》等有关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 七、风险提示 本基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案后方可实施。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，结合基金的进展情况，及时分阶段履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江出版传媒股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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