永冠新材(603681):东方财富证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告
东方财富证券股份有限公司 关于 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有 限公司 2025年股票期权激励计划 首次及部分预留股票期权授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二五年九月 目 录 第一章 释 义 ........................................................................................................... 3 第二章 声 明 ........................................................................................................... 4 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 7 第五章 本次股票期权的授予情况 ........................................................................... 9 一、股票期权授予的具体情况 ............................................................................ 9 二、本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 .............................................................................................. 10 第六章 本次股票期权的授予条件说明 ................................................................. 11 一、股票期权的授予条件 .................................................................................. 11 二、董事会对授予条件成就的情况说明 .......................................................... 11 第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 13 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第二章 声 明 东方财富证券股份有限公司接受委托，担任上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在永冠新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供永冠新材全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永冠新材提供或为其公开披露的部分资料。永冠新材已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对永冠新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2025年8月19日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本激励计划相关事项进行了核查，并发表意见。 二、2025年8月20日，在公司OA系统公示了公司2025年股票期权激励计划中首次激励对象名单及职务，公示时间为2025年8月20日至8月29日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。 三、2025年9月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2025年9月5日披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予的议案》。确定以2025年9月26日作为本激励计划的首次及部分预留股票期权授权日，向符合条件的112名激励对象授予首次5,120,000份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予部分预留180,000份股票期权。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对首次及预留部分授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。 第五章 本次股票期权的授予情况 一、股票期权授予的具体情况 （一）首次及部分预留股票期权授权日：2025年9月26日； （二）授予数量：首次授予5,120,000份，预留部分授予180,000份； （三）授予人数：首次授予112人，预留部分授予8人，本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及业务技术骨干； （四）行权价格：16.10元/份； （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票； （六）本次授予激励对象获授的股票期权分配情况：
2、上表中股本总额为 2025年 9月 19日公司股本总额 19,113.1093万股； 3、上述激励对象中，不包括永冠新材独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%； 4、本激励计划预留股票期权为 68.00万份，本次预留授予 8名激励对象 18.00万份股票期权，剩余 50.00万份预留股票期权暂未授予，预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。 二、本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 本激励计划授予的内容与公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 第六章 本次股票期权的授予条件说明 一、股票期权的授予条件 根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 公司董事会经过认真核查，认为公司层面和激励对象层面均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划本次授予条件已成就，董事会同意以 2025年 9月 26日为首次及部分预留股票期权授权日，向符合条件的 112名激励对象授予首次5,120,000份股票期权，向符合条件的 8名激励对象授予部分预留 180,000份股票期权。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了现阶段必要的授权和批准，首次及部分预留股票期权授权日、行权价格、激励对象、激励份额的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 中财网
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