永冠新材(603681):上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予公告
转债代码：113653 转债简称：永22转债 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权 授予公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 股票期权首次及部分预留股票期权授权日：2025年9月26日； ? 股票期权首次及部分预留股票期权授予数量：5,120,000份、180,000份；? 股票期权首次及部分预留股票期权的行权价格：16.10元/份。 一、 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予情况 （一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年8月19日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本激励计划相关事项进行了核查，并发表意见。 2、2025年8月20日，在公司OA系统公示了公司2025年股票期权激励计划中首次激励对象名单及职务，公示时间为2025年8月20日至8月29日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。 3、2025年9月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2025年9月5日披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予的议案》。 确定以2025年9月26日作为本激励计划的首次及部分预留股票期权授权日，向符合条件的112名激励对象授予首次5,120,000份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予部分预留180,000份股票期权。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对首次及预留部分授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。 （二）本激励计划符合授予条件的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司层面和激励对象层面均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划本次授予条件已成就，董事会同意以2025年9月26日为首次及部分预留股票期权授权日，向符合条件的112名激励对象授予首次5,120,000份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予部分预留180,000份股票期权。 （三）本激励计划股票期权授予的具体情况 1、首次及部分预留股票期权授权日：2025年9月26日； 2、授予数量：首次授予5,120,000份，预留部分授予180,000份； 3、授予人数：首次授予112人，预留部分授予8人，本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及业务技术骨干； 4、行权价格：16.10元/份； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票； 6、本激励计划的有效期、锁定期和行权安排： （1）本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 7、股票期权的行权条件 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司层面的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“一般”“合格”“不合格”五个等级，分别对应的个人层面行权系数如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“合格”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象在上一年度个人考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。 8、本次授予激励对象获授的股票期权分配情况
（2）上表中股本总额为2025年9月19日公司股本总额19,113.1093万股；（3）上述激励对象中，不包括上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%； （4）本激励计划预留股票期权为68.00万份，本次预留授予8名激励对象18.00万份股票期权，剩余50.00万份预留股票期权暂未授予，预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。 二、 关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 2025 本激励计划授予的内容与公司 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、 董事会薪酬与考核委员会对首次及预留部分授予激励对象名单核实的情况 （一）列入公司本激励计划首次及预留部分授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。 （二）本激励计划首次及预留部分授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）列入本激励计划首次及预留部分授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。本激励计划首次及预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及业务技术骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）本激励计划首次及预留部分授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次及预留部分授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次及预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司以2025年9月26日为公司本激励计划首次及部分预留股票期权授权日，向符合授予条件的112名激励对象首次授予512.00万份股票期权，向符合授予条件的8名激励对象预留授予18.00万份股票期权，行权价格均为16.10元/份。 四、 首次及部分预留股票期权授予后对公司财务状况的影响 根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会已确定本激励计划的股票期权首次及部分预留股票期权授权日为2025年9月26日，假设本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2025年至2028年股票期权成本摊销情况如下：单位：万元
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 五、 法律意见书的结论性意见 上海市广发律师事务所认为：公司本次授予的相关事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次授予的授予日确定、激励对象、授予数量、授予价格等事项，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定；公司本次授予的授权事项的获授条件已经满足。公司本次授予相关事项已履行了现阶段必要的程序，尚需依法履行信息披露义务并按照《股票期权激励计划》的规定办理后续?续。 六、 独立财务顾问报告的结论性意见 东方财富证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了现阶段必要的授权和批准，首次及部分预留股票期权授权日、行权价格、激励对象、激励份额的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 1、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议； 2、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次及预留部分授予激励对象名单的核查意见； 4、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划首次及预留部分授予激励对象名单（授权日）； 5、上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予相关事项的法律意见； 6、东方财富证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会 二〇二五年九月三十日 中财网
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