[担保]东安动力(600178):哈尔滨东安汽车动力股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 （本制度经2025年10月17日召开的2025年第三次临时股东会 审议通过后生效） 第一章总则 第一条为依法规范哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简 称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对 外担保产生的债务风险。 第三条本管理制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包 括公司对控股子公司的担保。 第二章对外担保的权限 第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。 第六条公司作出任何对外担保必须经本公司董事会或经股东会 批准后方可实施。 第七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司在一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的，需经股东会特别决议审议后实施。 第八条董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。 第九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条董事会审议对外担保事项时，关联董事应当回避表决， 并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 第十一条董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的 讨论和表决情况。 第十二条在董事会审议对外担保事项时,独立董事如认为必要 的，可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 独立董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况， 应及时向董事会报告并提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估 公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时向董事会报告并提请公司董事会采取相应措施。 第三章对外担保的办理程序 第十三条公司原则上不对外提供担保（相互提供担保除外）， 确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。 第十四条公司财务部对被担保企业进行资格审查，形成意见履 行公司内部决策程序。 第十五条董事会决定是否给予担保或向股东会提出是否给予担 作为董事会或股东会进行决策的依据。 第四章对外担保的经办部门及其职责 第十六条对外担保的直接责任人为财务部部长，主办部门为公 司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。 第十七条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分 析及风险预测等资格审查工作，向公司董事长提供财务上的可行性建议； （二）向公司党委会及董事长专题会报告对外担保事项； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督 工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）按公司要求处理担保中的其他事宜。 第十八条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，提供法律上 的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿 等事宜； （五）按公司要求处理担保中的其他事宜。 第五章被担保企业的资格 第十九条公司只对以下企业提供担保： （一）控股子公司； （二）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协 议的企业； （三）参股企业，可与其他股东按照持股比例进行担保。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他 相关规定。 第二十条被担保人应根据公司要求及担保情况提供以下资料： （一）企业基本资料、资产质量、行业前景等； （二）企业近三年的财务资料和审计报告； （三）主债务有关的主合同原件和复印件； （四）对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明； （五）银行征信报告； （六）涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情 况； （七）其他对担保事项有重要影响的资料。 第二十一条被担保企业须具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规和 产业政策； （二）资信较好，资本实力较强； （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景， 借款资金投向项目具有较高的经济效益； （四）资产负债率不超过80%，其他财务指标较好； （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还 本付息期间具有足够的现金流量； （六）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要 求的反担保（不含互保企业）； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。 第六章反担保 第二十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十三条与本公司有较为密切或良好业务关系的企业及参股 公司向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。 第二十四条本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物： （一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物； （二）被担保企业所有的设备、设施须经具有证券从业资格的评 估事务所评估。 第二十五条本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押： （一）被担保企业所有的国债； （二）被担保企业所有的、信誉较好的债券； （三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。 第二十六条本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权 第二十七条本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根 据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第七章担保协议的签署和责任追究 第二十八条公司对外担保，必须由董事会或股东会先作出同意 的决议后，再由董事长或总经理签署相关担保文件。不允许先签署担保文件，而后履行董事会或股东会批准程序。 第二十九条违反本制度规定对外提供担保，不论是否给公司造 成损失，都追究有关人员的责任：未造成公司损失的，给予5万元以 上10万元以下处罚；造成企业损失的，将给予20万元以上50万元 以下处罚，并追究有关人员的赔偿责任。 第八章担保的信息披露 第三十条公司应当按照法律法规和《股票上市规则》的规定， 履行相关的信息披露义务。 第三十一条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册 会计师如实提供全部担保事项。 第三十二条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当 在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时按 照格式指引披露。 第九章对外担保的跟踪、监督与档案管理 况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情 况； （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析， 准确掌握被担保企业的基本财务状况； （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应 及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议； （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同 公司法律顾问事先做好风险防范措施； （六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为 半年的，提前一个月通知）。 第三十四条公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件 资料（包括但不限于），并进行归档保管： （一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、 主营业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）； （二）被担保企业董事会决议及担保申请书； （三）被担保企业借款资金投向可行性报告； （四）对被担保企业的信用分析及评估； （五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合 同、担保合同等资料； （六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属 文件及反担保合同等文件； （七）其他与对外担保有关的文件资料。 第三十五条对外担保文件保管期限为十年。 第十章附则 第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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