澳柯玛(600336):澳柯玛股份有限公司总经理工作细则（2025年修订）
（2025年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步提高澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率和水平，规范公司总经理和其他高级管理人员履职行为，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》等有关规定，特制定本细则。 第二条 公司总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。 公司《章程》中关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第三条 公司设总经理、副总经理、财务负责人及总会计师。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总会计师为公司高级管理人员；公司高级管理人员仅在公司领薪，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位领薪。 第四条 公司总经理对董事会负责，副总经理、财务负责人、总会计师对总经理负责。 第五条 公司党委研究讨论是总经理办公会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由总经理办公会作出决定。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第六条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列基本条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，并掌握国家有关法律法规、政策； （四）诚信勤勉，廉洁自律，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第七条 公司《章程》中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 第八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第九条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会审查并提出意见，由董事会聘任或解聘。 副总经理、财务负责人和总会计师由总经理提名，经董事会提名委员会审查并提出意见，由董事会聘任或解聘。 公司中层管理人员包括总经理助理、副总会计师、各分(子)公司和部门负责人等，经公司总经理提名，总经理办公会议审议，由总经理聘任或解聘。 第十条 董事会聘任的总经理及其他高级管理人员每届任期3年，可以连聘连任。 第十一条公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第十二条公司总经理和其他高级管理人员的离职依据公司《董事、高级管理人员离职管理制度》相关规定执行。 第十三条 董事会解聘高级管理人员应由上述提名人提出解聘建议，经董事会提名委员会审查由董事会决定。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会计师；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司《章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十五条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、投资情况和盈亏情况等。总经理必须保证该报告的真实性。 第十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。 第十七条 公司总经理相关决策的权限如下： （一）交易事项 除购买、出售股权或涉及股权投资以及对外担保、财务资助等交易事项外，公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应当由总经理通过总经理办公会的形式进行决策： 1 （）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下； （2）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元； （5）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于1000万元； （6）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；以及上海证券交易所认定的其他交易。 （二）关联交易 未达到提交公司董事会审议的关联交易事项，由总经理通过总经理办公会的形式进行决策。 （三）财产清查处理 公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产低于0.5%的，由总经理通过总经理办公会的形式进行决策。 （四）其他未达到提交董事会审议的事项。 总经理应在职权范围内行使职权，不得超越职权范围。 第十八条 副总经理行使下列职责： （一）副总经理执行总经理决定，对总经理负责，受总经理委托负责分管相关单位及业务工作，并在职责范围内签发有关业务文件； （二）根据公司总体规划和目标，制定分管工作的计划，保证公司各项工作的顺利开展； （三）协助总经理对下属各单位实施完成工作计划进度和履行岗位职责的情况进行督促、指导、检查和考核； （四）总经理因故不能履行职务时，受总经理的委托代行总经理职权。 第十九条 财务负责人（总会计师）的工作职责： （一）在总经理领导下进行工作，对总经理负责； （二）主管公司的财务管理、会计核算等方面的工作； （三）负责公司财务预决算及借贷项目等的专业评审，建立健全会计核算体系，对会计核算和财务管理实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露进行审核并对其真实性负责； （四）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、总经理提供财务方面的意见和建议； （五）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转； （六）公司《章程》规定和董事会、总经理授予的其他职权。 第二十条 董事会秘书按照公司《董事会秘书工作制度》的相关规定行使职权。 第二十一条在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，对本应在总经理办公会讨论审议范围而又必须立即决定的经营管理方面的问题，公司总经理有权先行处置，但事后应向公司管理层报告，但需要经董事会或股东会审议的事项除外。 第四章 总经理的报告制度 第二十二条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。在董事会、董事长要求时或者总经理认为必要时，也可随时向董事会、董事长报告。 第二十三条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十四条定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。 第五章 总经理办公会 第二十五条总经理办公会每月至少召开一次会议，由总经理召集与会议审议事项相关的人员，并于会议召开前二日通知相关成员。紧急情况下可以临时通知后召开。总经理办公会议是总经理等高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作机构。 第二十六条总经理办公会由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总会计师、公司有关部门及单位负责人以及总经理认为需要参会的其他人员。日常可邀请党委副书记、纪委书记、党委委员等人员列席会议，遇重大事项或因工作特殊需要，可邀请党委书记、董事长列席会议。 第二十七条 总经理办公会实行民主协商、总经理负责的制度，对所议事项应做到有议有决。 第二十八条 总经理办公会内容包括： （一）安排年度经营计划、季度经营计划、月度经营计划（若需要）；（二）部署年度、季度、月度工作要点及各项工作目标及措施； （三）各有关单位及部门汇报生产经营等工作情况； （四）研究全系统管理、业务方面的重要问题； （五）研究各单位及部门提出需要解决的重要问题； 提出拟提交董事会审议的工作事项； （六）上述重大交易事项以及拟提交董事会审议的工作事项； （七）有关法律法规及公司《章程》规定需要经总经理办公会审议的其他事项。 第二十九条 总经理办公会应当有记录，出席会议人员和记录人应当在会议记录上签名。总经理办公会记录的保管期限为十年。 第三十条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和议定事项。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十一条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织实施。 第三十二条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效、个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十三条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，应进行离任审计。 第三十四条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章 附 则 第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施。 第三十六条 本细则需要修改时，由总经理办公会提出修改方案，并应经董事会审议通过。 第三十七条 本细则由董事会负责解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。 中财网
 |