可川科技(603052):南京证券股份有限公司关于苏州可川电子科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
关于苏州可川电子科技股份有限公司 首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“南京证券”）作为苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“可川科技”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对可川科技首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州可川电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2049号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 17,200,000股，并于 2022年 10月 11日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行完成后，公司总股本为 68,800,000股，其中有限售条件流通股股份数量为 51,600,000股，无限售条件流通股股份数量为 17,200,000股。 本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，经过数次股本转增，2名股东共计持有限售股 131,437,600股，占公司总股本的 69.95%，该部分限售股锁定期为自公司股票上市之日起 36个月，将于 2025年 10月 13日起上市流通（因 2025年 10月 11日为非交易日，上市流通日期顺延至下一交易日）。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行完成后，公司总股本为 68,800,000股，其中有限售条件流通股股份数量为 51,600,000股，无限售条件流通股股份数量为 17,200,000股。上市后公司股本数量变化情况如下： 公司于 2023年 4月 17日召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，以公司总股本 68,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5元（含税），分配现金股利合计 3,440.00万元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，转增后公司的总股本由 68,800,000股变更为 96,320,000股。 公司于 2024年 5月 20日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》，以公司总股本 96,320,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5元（含税），分配现金红利合计 4,816.00万元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，转增后公司的总股本由 96,320,000股变更为134,848,000股。 公司于 2025年 5月 20日召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于审议 2024年度利润分配方案并修改<公司章程>的议案》，以公司总股本134,848,000股扣减公司回购专用证券账户 2,224,796股后的股份数 132,623,204股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.5元（含税），分配现金红利合计 3,315.58万元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，转增后公司的总股本由 134,848,000股变更为 187,897,282股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 187,897,282股，其中有限售条件流通股为 131,437,600股，无限售条件流通股为 56,459,682股。除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下： 公司控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆承诺： “自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。 本人承诺所持可川科技股票在上述锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有可川科技股票的上述锁定期限自动延长至少 6个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。” 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在未履行相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 131,437,600股 （二）本次上市流通日期为 2025年 10月 13日（因 2025年 10月 11日为非交易日，上市流通日期顺延至下一交易日） （三）限售股上市流通明细清单
单位：股
经核查，保荐机构认为：公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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