澳柯玛(600336):澳柯玛股份有限公司关于出售资产暨关联交易
关于出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所拥有的位于青岛市崂山区株洲路183号澳柯玛工业园(包括工业用房及其占用范围内的国有建设用地使用权)，根据有关评估结果，以3,542.05万元的价格出售给关联方青岛澳柯玛产业投资有限公司。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司独立董事专门会议及九届十七次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 ? 除已经股东大会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易累计35次，累计金额6,010.57万元，未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为盘活闲置资产，聚焦资源发展主业，2025年9月29日，公司与青岛澳柯玛产业投资有限公司（以下简称“澳柯玛产投”）签署了《株洲路183号澳柯玛工业园房地产买卖合同》，将公司所拥有的位于青岛市崂山区株洲路183号澳柯玛工业园（包括工业用房及其占用范围内的国有建设用地使用权）出售给澳柯玛产投，本次交易价格为3,542.05万元，系根据评估机构出具的《资产评估报告》确定。 2、本次交易的交易要素
本次交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。本次交易已经公司九届十七次董事会审议通过，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士回避表决，其余4名董事参与表决并一致通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 （四）除已经股东大会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
关联人主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的名称：青岛市崂山区株洲路183号澳柯玛工业园。 交易类别：出售资产。 青岛市崂山区株洲路183号澳柯玛工业园土地面积为11,236.6平方米，房屋总建筑面积为9,500.17平方米。 2、交易标的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 公司于2006年获得该处房地产，合计原值为2,784.40万元，截至2025年8月末已累计计提折旧1,620.38万元，账面净值1,164.03万元。该处房地产因位置、面积等原因，目前处于闲置状态，主要用于出租。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格根据评估机构出具的《资产评估报告》进行确定。本次评估采用成本法和收益法进行评估，最终采用成本法测算的评估值3,542.05万元作为交易定价基础，本次交易定价与标的评估值不存在差异。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1）评估方法选择 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。 由于收集不到附近工业厂房整体市场可比交易案例以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备房地整体采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不采用市场法。 由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。 由于被评估单位各项资产能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择成本法。 根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择成本法和收益法进行评估。 2)重要评估假设 ①基本假设 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 原地使用假设：假设被评估资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。 ②一般性假设 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 3）评估结论 万元，增值额为2,378.02万元，增值率为204.29%。 经收益法评估，标的资产账面价值为1,164.03万元，评估价值为3,073.78万元，增值额为1,919.75万元，增值率为164.06%。 收益法与成本法评估值存在差异的原因：成本法评估评估对象价值为3,542.05万元，收益法评估评估对象价值为3,073.78万元，两者相差468.27万元，差异率为15.23%，成本法评估结果与收益法评估结果差异原因为土地价值上涨，但租金收益增长滞后，评估对象所在区域为崂山区发展的核心区域，该区域土地市场近年来增长显著，但该区域的租金收益未能同步实现同等幅度的增长，导致收益法评估结论较低。 鉴于以上原因，本次评估决定采用成本法评估结果作为最终评估结论，即：公司的株洲路183号澳柯玛工业园评估价值为3,542.05万元。 有关本次资产评估具体情况详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《澳柯玛股份有限公司拟转让资产涉及的崂山区株洲路183号澳柯玛工业园资产评估报告》。 （二）定价合理性分析 本次交易以评估值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1、合同主体：卖方（甲方）澳柯玛股份有限公司；买方（乙方）青岛澳柯玛产业投资有限公司。 2、交易价格：标的成交价为3,542.05万元 3、支付方式：合同签署生效后3个工作日内，买方向卖方全额支付转让价款金额3,542.05万元，并将转让价款付至卖方指定账户。 4、过户： 买方向卖方付清全额转让价款当日，双方即开始办理转让标的的过户登记手续。 有证房产过户登记手续原则上由买方主导办理，卖方提供协助义务。卖方应件配合办理产权登记手续，产生费用均由买方承担。 5、税费承担： 转让交易所产生的各项税费根据国家政策、法律法规要求由买卖双方依照法定纳税义务分别承担。交易服务费（若有）、评估费、公证费、过户等费用，由双方协商确定。 买方全额支付转让价款并完成实物资产清点交接后，转让标的过户登记至买方名下前的房产税由买方承担。现房屋为出租状态，按从租交房产税，自资产清点交接后的房租归买方所有，同时由买方承担房产税，卖方仅提供资产清点交接前的足额缴纳房产税证明。合同履行过程中如因法律、法规和政策原因所新增的税费，由买卖双方协商解决。 6、违约责任： 卖方怠于履行过户登记配合义务，则自收到买方协助配合通知之日起，应以转让总价款按日万分之三支付违约金，直至卖方履行完协助配合义务之日止。 若转让标的存在任何卖方未披露之争议、债务、纠纷等，致使买方购买目的无法实现，则买方有权解除合同，卖方应退还收取的全部款项并向买方承担转让总价款10%的违约金。若转让标的无法过户是由于买方的原因，则卖方有权解除合同，除退还全部款项外，还有权要求买方支付转让总款项10%作为违约金。 7、生效条件：自双方签字盖章之日起成立，经双方有权机构批准后生效。 （二）本次交易涉及关联方向公司支付款项，经确认，该关联方具备良好的付款能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易符合公司战略发展与经营管理需要，有利于改善公司资产流动性，有效盘活闲置资产，优化资源配置与资产结构，提高资产管理效率，聚焦资源发展主业，符合公司及股东的长远利益，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，经初步测算，本次交易完成后，预计将增加当年度企业所得税前利润人民币2,100万元左右，对公司相关报告期利润产生正面影响，具体金额以当年度会计师审计确认后的结果为准。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。本次交易已经公司九届十七次董事会审议通过，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士回避表决，其余4名董事参与表决并一致通过。 本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至披露日，公司与澳柯玛产投累计已经发生的各类非日常关联交易的总金额为0元，不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 本次交易前12个月内公司与同一关联人发生的已披露的转让债权事项已按合同严格履行。除此之外，公司与同一关联人之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其他重大关联交易。 特此公告。 澳柯玛股份有限公司 2025年9月30日 中财网
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