澳柯玛(600336):澳柯玛股份有限公司累积投票制实施细则（2025年修订）
（2025年修订） 第一章总则 第一条为进一步完善澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司具体情况，特制定本实施细则。 第二条累积投票制度主要适用于公司董事（包括非独立董事和独立董事，下同）的选举。 第三条本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份与应选出董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。各候选人在得票数超过出席股东会股东所持股份表决权总数的二分之一（不含二分之一）的前提下，根据得票多少的顺序依次当选董事。 公司职工代表担任的董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条本实施细则适用于选举或更换两名或两名以上董事的议案，若当次股东会只选举或更换一名董事时，不适用累积投票制。 第五条在股东会上拟选举两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。 第二章董事候选人的提名 第六条公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人人选。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选董事人数。 上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。 第七条被提名的董事会候选人，应该符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所自律监管规则以及《公司章程》规定的任职资格和条件。 第八条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。公司应在股东会召开前披露各候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第三章董事的选举及投票 第九条股东会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分设不同的议案组，分别进行。 第十条选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第十一条选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。 第十二条在出席会议股东投票前，董事会负责对累积投票制解释及具体操作的说明，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。公司在制作选举董事的投票表格时，应使表格的设计有利于股东正确地进行投票，并在显著位置提示应注意事项。 第十三条出席股东会股东投票时，应在选票中注明其所持有的公司股份总数，并在其选举的董事后标明其投向该候选人的投票权数。 第十四条出席股东会股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 第十五条投票股东具体分配给各位候选人的投票权数总和可以少于该股东拥有的投票权总数，投票有效，差额部分视为放弃部分表决权。 第四章董事的当选 第十六条董事的当选原则：董事候选人以获得投票表决权数的多少依次当选，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一（不含二分之一）。 第十七条股东会选举董事时，见证律师、监票人员和计票人员应认真核对股东投票，保证投票公正、有效。 第十八条若首次投票结果出现当选董事人数低于应选董事人数时（即部分候选人未经出席股东会股东所持股份总数过半数通过的情况），则按以下情况区别处理：（一）若是差额选举（候选人多于应选董事名额时），则举行第二轮投票，在除去当选董事后的剩余候选人中再次投票选举出差额名额的董事。第二轮投票时，每位股东所拥有的投票权数为其持有股份数乘以首轮选举未选出的差额数之积。如果第二轮投票后，得票数超过出席股东会股东所持股份总数二分之一的，当选董事，若仍未选满董事名额，则差额名额的董事由公司下次股东会补选。 （二）若是等额选举（候选人等于应选董事名额时），则对不够票数的董事候选人进行第二轮投票。第二轮投票时，每位股东所拥有的投票权数为其持有股份数乘以首轮选举未选出的差额数之积。第二轮投票后，得票数超过出席股东会股东所持股份总数二分之一的，当选董事，若仍不够票数，则差额名额的董事由公司下次股东会补选。 第十九条若投票出现二名或二名以上董事候选人获得投票权数相等，则区别以下情况处理： （一）若得票数相等的二名或二名以上董事候选人全部当选不超过该次股东会应选出董事人数的，则全部当选； （二）若二名或二名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行投票，本轮投票时每位股东所拥有的投票权数为其持有股份数乘以上述上轮选举未选出的差额数之积；如经再次投票后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；第二十条若经过上述两条关于第二轮投票、再次投票的程序，当选的董事人数少于法定人数或《公司章程》规定人数的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第二十一条出席股东会股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每位候选人的得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选董事名单。 第五章附则 第二十二条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，若有与国家有关规定相抵触的，以国家规定为准。 第二十三条若股东会选举董事（含独立董事）出现本实施细则未列出的情况时，由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按股份多少进行表决，按出席会议股份总数二分之一以上（不含二分之一）表决权所形成的意见办理。 第二十四条本实施细则由董事会制定或修改，经股东会批准后执行。 第二十五条本实施细则由公司董事会负责解释。 中财网
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