会议须知 ························································································· 2
会议议程 ························································································· 4
议案一 关于拟变更公司名称、经营范围并修订《公司章程》的议案 ··········· 5 议案二 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 ································ 9
分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的顺序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 公司原系依照国家有关股份制试点
工作的政策和决定成立的股份有限公司，《公
司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行
了规范，并依法履行了重新登记手续。公司
现系依照《公司法》和其他有关规定存续的
股份有限公司。
公司经上海市人民政府[沪府办 1991]批字
[105]号文批准，于 1991年 10月 28日以募集
方式设立，并在上海市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号（统一社
会信用代码）为 91310000132204523K。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府[沪府办 1991]批字[105]
号文批准，于 1991 年 10 月 28 日以募集方式
设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码
91310000132204523K。 |
| 3 | 第五条 公司住所：公司住所：上海市徐汇
区龙华路 2696号龙华万科中心 T4办公楼；
邮政编码为 200232。 | 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验
区张杨路 707号二层西区 220室；邮政编码为
200120。 |
| 4 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由董事会选举产生的
董事（代表公司执行事务的董事）担任。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、首席财务
官，以及其他董事会认定的高级管理人员。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官，以及
其他董事会认定的高级管理人员。 |
| 8 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类
别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。 |
| 9 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 10 | 第二十条 公司股份总数为 93,062.9920万
股，皆为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为 93,062.9920
万股，皆为普通股。 |
| 11 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 12 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 13 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 14 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 15 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议；因本章程第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照本章
程第二十四条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 |
| 16 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 17 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 18 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员，以及其他
持有公司首次公开发行前发行的股份或者公
司向特定对象发行的股份的股东，转让其持
有的本公司股份的，不得违反法律、行政法
规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、
卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并
应当遵守上海证券交易所的业务规则。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股
东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。 |
| 19 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 | 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 20 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 21 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 22 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 23 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 24 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的，并应当向公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。若
公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证具有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。
若公司拒绝提供查阅，而股东认为其查阅请求
符合法律规定且具有正当目的，股东可以依据 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | | 《公司法》的相关规定向人民法院提起诉讼，
请求人民法院要求公司提供查阅。若人民法院
判决支持股东可以查阅公司会计账簿、会计凭
证的请求，该股东应当与公司签订保密协议，
公司应安排股东在规定的时间和指定地点进行
查阅，股东不得以任何形式复制公司会计账
簿、会计凭证。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。 |
| 25 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 26 | -- | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 27 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 28 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 29 | 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | -- |
| 30 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 31 | -- | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 32 | -- | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。 |
| 33 | -- | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定： |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 34 | -- | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 35 | -- | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 36 | 第二节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 37 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
项； |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议《上海证券交易所股票上市规
则》规定应当在董事会审议通过后提交股东
会审议的财务资助事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议《上海证券交易所股票上市规则》
规定应当在董事会审议通过后提交股东会审议的
财务资助事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 |
| 38 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。违反本章程明确的股东会、董事会审批对
外担保权限的，公司有权追究责任人的相应法
律责任和经济责任。 |
| 39 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3（6名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
| 40 | 第四十五条 本公司召开股东会的地点为：
公告中指定的地点。股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公告
中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。 |
| 41 | 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 42 | 第三节 股东会的召集 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 43 | -- | 第四节 股东会的召集 |
| 44 | -- | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。 |
| 45 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提
议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。 |
| 46 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 47 | 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日 | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 48 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向上海证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 |
| 49 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 50 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 51 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 52 | 第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30 ，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00 。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | |
| 53 | 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 54 | 第五十八条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。 |
| 55 | 第五节 股东会的召开 | 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开 |
| 56 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 57 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 58 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | -- |
| 59 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。 | 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 60 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 |
| 61 | 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 62 | 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。 | -- |
| 63 | -- | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 64 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 65 | 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 66 | 第七十条 在年度股东会上，董事会、监事
会就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 67 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| 68 | 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 69 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。 |
| 70 | 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 71 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以
上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。 |
| 72 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 73 | 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
其他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 74 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 75 | 第八十一条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。 | -- |
| 76 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 77 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东会提出董事、非职
工监事候选人的提名议案。单独或者合并持
股 5%以上的股东、监事会向董事会亦可以书
面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董 | 第八十六条 董事会成员包括非职工代表董事
与可能设立的职工代表董事。非职工代表董事
候选人名单以提案的方式提请股东会表决；若公
司设立职工代表董事，职工代表董事候选人由
公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表
董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工
监事）时所拥有的表决总票数，等于其所拥
有的股份数乘以应当选董事、监事（非职工
监事）人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投
向一名董事、监事（非职工监事）候选人，
也可以分散投向数名董事、监事（非职工监
事）候选人，但股东累计投出的票数不得超
过其所享有的表决总票数；
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投
票，应当分别实行；
（四）投票结束后，根据应选董事、监事人
数，按照全部候选人各自获得的选举票数由
多到少的顺序确定当选的董事或者监事。 | 非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事
候选人的提名议案。单独或者合并持股
1%以上
的股东向董事会亦可以书面提名推荐非职工代表
董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股
东会选举。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举非职工代表董事时所拥有
的表决总票数，等于其所拥有的股份数乘以应当
选非职工代表董事人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投向一
名非职工代表董事候选人，也可以分散投向数名
非职工代表董事候选人，但股东累计投出的票数
不得超过其所享有的表决总票数；
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，
应当分别实行；
（四）投票结束后，根据应选董事人数，按照全
部候选人各自获得的选举票数由多到少的顺序确
定当选的董事。 |
| 78 | 第八十四条 除累积投票制外，股东会对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。 |
| 79 | 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 80 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 81 | 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。股东会对提案进行
表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 82 | 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 各方对表决情况均负有保密义务。 | 保密义务。 |
| 83 | 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 84 | 第九十四条 股东会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间在当选
后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间在当选后立即就任。 |
| 85 | 第九十五条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。 |
| 86 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 87 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 88 | 第九十七条 董事由股东会选举或更换，任
期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2 。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
董事的选聘程序应规范透明，保证董事选聘
公开、公平、公正、独立。在股东会召开前
应披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。 | |
| 89 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本
人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章
程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业
机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司
同类的业务；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利
益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义
务；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授
权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委
托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在
公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确
披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措
施；
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和
媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营
管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现
异常情况，及时向董事会报告并采取相应措
施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及
波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | | 疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提
供所需的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依
法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公
司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律法规、本所相关规定和公司章程
规定的其他忠实义务和勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照前两款规定履行职
责。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（三）项规定。 |
| 90 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 91 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 92 | 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 93 | -- | 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满后
仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任
期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | | 限于技术秘密和商业秘密）的信息，在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事应永久保密。 |
| 94 | -- | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 95 | 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 96 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | -- |
| 97 | 第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负
责。 | -- |
| 98 | 第一百〇七条 董事会由 9名董事组成，设
董事长 1人，可设副董事长。 | 第一百一十条 公司设董事会。董事会由 9 名
董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 99 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财
务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、首席财务官等其他董事会认定的高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、首席财务官等其他董事会认定的高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 | |
| 100 | 第一百一十一条 公司下述对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠、财务资助行为，
授权董事会进行审批：
（一）除第第四十二条规定的其他对外担保
行为；
（二）投资金额低于最近一期经审计净资产
的 50％的对外投资及《上海证券交易所股票
上市规则》规定应当提交股东会审议外的对
外投资；
（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续
十二个月累计交易金额在 300万元以上且占
最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联交
易，与关联自然人发生的单笔或者连续十二
个月累计交易金额在 30万元以上的关联交
易，但尚未达到上海证券交易所相关规定需
上股东会的关联交易（公司提供担保、财务
资助除外）。
（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低
于最近一期经审计净资产的 50％，且尚未达
到第四十一（十三）项规定的购买、出售资
产行为；
（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于
最近一期经审计净资产的 50％的资产抵押；
（六）连续十二个月理财额度低于最近一期
经审计净资产的 50%的委托理财；
（七）连续十二个月累计对外捐赠资金总额
不超过公司最近一期经审计净资产的 0.1%的
对外捐赠行为；
（八）除第四十一条第（十六）项规定的其
他财务资助行为；
（九）根据法律、行政法规、部门规章需董
事会审议通过的其他行为。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和
决策程序；对于需报股东会批准的重大投资
项目，应当组织有关专家、专业人员进行评
审。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
赠、财务资助行为，授权董事会进行审批：
（一）除第四十七条规定的其他对外担保行为；
（二）投资金额低于最近一期经审计净资产的
50％的对外投资及《上海证券交易所股票上市规
则》规定应当提交股东会审议外的对外投资；
（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续十二
个月累计交易金额在 300万元以上且占最近一期
经审计净资产 0.5％以上的关联交易，与关联自
然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额
在 30万元以上的关联交易，但尚未达到上海证
券交易所相关规定需上股东会的关联交易（公司
提供担保、财务资助除外）。
（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最
近一期经审计净资产的 50％，且尚未达到第四
十六条第（十）项规定的购买、出售资产行为；
（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近
一期经审计净资产的 50％的资产抵押；
（六）连续十二个月理财额度低于最近一期经审
计净资产的 50%的委托理财；
（七）连续十二个月累计对外捐赠资金总额不超
过公司最近一期经审计净资产的 0.1%的对外捐
赠行为；
（八）除第四十六条第（十三）项规定的其他财
务资助行为；
（九）根据法律、行政法规、部门规章需董事会
审议通过的其他行为。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策
程序；对于需报股东会批准的重大投资项目，应
当组织有关专家、专业人员进行评审。 |
| 101 | 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | ----- |
| 102 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会通过制度授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | | 事长、经理等行使。 |
| 103 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 104 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事。 |
| 105 | 第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。 |
| 106 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为传真、电子邮件、信函方式
及其他方式进行，通知不得晚于召开临时董
事会会议的前三天送达。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为传真、电子邮件、信函方式及其他方
式进行，通知不得晚于召开临时董事会会议的前
三天送达。若因紧急情况需即时召开董事会临时
会议，可通过电话、视频通话、口头等方式即
时发出会议通知，同时须发送临时召开董事会
事由的说明，经全体董事会成员签字确认同意
后，该书面说明随会议记录一并存档。 |
| 107 | 第一百一十九条 除本章程另有规定外，董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 108 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项
提交股东会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 109 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决，并由出席会议的董事在书面
决议上签名确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下可以用通讯（传真或专人传送）方式
召开，出席会议的董事以在会议材料附呈的
书面表决票上对相关议案投赞成、反对、弃
权票并在董事会决议上签名的方式行使表决
权。每名董事有一票表决权。 | 第一百二十三条 董事会召开会议和表决方式
为：记名投票表决，并由出席会议的董事在书
面决议上签名确认。 |
| 110 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 |
| 111 | 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下
内容： | 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内
容： |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 112 | -- | 第三节 独立董事 |
| 113 | -- | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 |
| 114 | -- | 第一百二十八条独 立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 115 | -- | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 116 | -- | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 117 | -- | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 118 | -- | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 119 | -- | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 120 | -- | 第四节 董事会专门委员会 |
| 121 | -- | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 122 | -- | 第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 |
| 123 | -- | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 124 | -- | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。 |
| 125 | -- | 第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会形成的
董事会职权范围内的提案事项，应当提交董事
会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负
责制定。 |
| 126 | -- | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 127 | -- | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 128 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 129 | 第一百二十五条 公司设总裁 1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总裁、副总裁、首席财务官和董事会秘
书等其他董事会认定的高级管理人员为公司
高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总裁 1 名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解
聘。 |
| 130 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 131 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| 132 | 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、首席财务官等其他董事会认定的高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
或公司制度中规定由特定机构决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员； | 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首
席财务官等其他董事会认定的高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | |
| 133 | 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 134 | 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳动合同规定。 |
| 135 | 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 136 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 137 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 138 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | -- |
| 139 | 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。 | -- |
| 140 | 第一百三十九条 监事的任期每届为 3年。
监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百四十四条 总裁每届任期 3年，总裁连聘
可以连任。 |
| 141 | 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 定，履行监事职务。 | 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 142 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。 | -- |
| 143 | 第一百四十二条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 | -- |
| 144 | 第一百四十三条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | -- |
| 145 | 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 146 | 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
5名监事组成，监事会设主席 1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会 3名成员由股东代表担任并由股东会
选举产生，另 2名成员由职工代表担任并由
公司职工民主选举产生。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 | -- |
| 147 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 | -- |
| 148 | 第一百四十七条 监事会每 6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 | -- |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 149 | 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 |
| 150 | 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10年。 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。 |
| 151 | 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 152 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 153 | 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 | 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
公司应当在法律法规以及本所规定的期限内，
按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露
定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度
报告。上市公司应当在每个会计年度结束后 4
个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的
上半年结束后 2个月内披露半年度报告，应当
在每个会计年度前 3个月、前 9个月结束后 1
个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上
一年度的年度报告披露时间。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 154 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每
一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起
的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | -- |
| 155 | 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 156 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 157 | 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 158 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保
持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回
报，具体政策如下：
（一）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80％；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体政策进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题，接受股东的监督。
（二）利润分配办法
1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分
配:
（1）弥补上一年度的亏损。 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连
续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体
政策如下：
（一）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80％；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体政策进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，接受股东的监
督。
（二）利润分配办法
1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
（1）弥补上一年度的亏损。
（2）提取法定公积金百分之十。
（3）提取任意公积金。
（4）支付股东股利。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | （2）提取法定公积金百分之十。
（3）提取任意公积金。
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金后，经股东会审议批准还可以从税后
利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公
司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利
润。
2、利润分配的形式：
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与
股票相结合的形式。在符合本章程规定的现
金分红条件情况下，优先采取现金分红形式
进行利润分配。
3、利润分配的条件和比例：
（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当
年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流
满足公司正常经营和可持续发展的情况下，
可以采用现金方式分配股利。现金股利政策
目标根据公司经营情况为稳定增长股利/固定
股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利
加额外股利/其他。
（2）若董事会认为公司资产规模、经营规模
等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有
利于公司整体利益和全体股东利益时，可以
采用发放股票股利的方式进行利润分配，公
司采用股票股利进行分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。具体分红比例由公司董事会审议后，
提交股东会审议决定。
4、利润分配的期间间隔：
公司在符合利润分配的条件下，可以按年度
进行利润分配和现金分红，也可以进行中期
现金分红。
5、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方
案中未做出现金利润分配预案的，应在定期
报告中披露原因及未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。当年利润分配方案提交年度股东会审议
时，应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（三）上市公司监事会对董事会执行利润分
配方案是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应
发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行利润分配方案；
2、未严格履行利润分配方案决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露利润分配方案
及其执行情况。
（四）利润分配政策调整的程序和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需
对利润分配政策进行调整的，应以股东利益
为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调 | 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金
后，经股东会审议批准还可以从税后利润中提取
任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法
定公积金之前向股东分配利润。
2、利润分配的形式：
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票
相结合的形式。在符合本章程规定的现金分红条
件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分
配。
3、利润分配的条件和比例：
（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年
盈利、未分配利润期末余
额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展
的情况下，可以采用现金方式分配股利。现金股
利政策目标根据公司经营情况为稳定增长股利/
固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利
加额外股利/其他。
（2）若董事会认为公司资产规模、经营规模等
与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公
司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股
票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利
进行分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董
事会审议后，提交股东会审议决定。
4、利润分配的期间间隔：
公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行
利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分
红。
（三）利润分配政策调整的程序和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利
润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发
点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经
董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议批
准。 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 整方案，经独立董事发表独立意见、董事会
审议通过后提交股东会以特别决议审议批
准。 | |
| 159 | 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。 |
| 160 | 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | -- |
| 161 | -- | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。 |
| 162 | -- | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 163 | -- | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 164 | -- | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 165 | -- | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 166 | 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。 |
| 167 | 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 168 | 第一百六十七条 公司召开股东会的会议通
知，以在中国证监会指定的信息披露媒体上
刊登公告方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。 |
| 169 | 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
知，以信函、传真、电子邮件及其他方式进
行。 | ------ |
| 170 | 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以
电子邮件发出日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 |
| 171 | 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 | 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 172 | 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
公司分立或者被其他公司合并，应当向中国
证监会报告，并予公告。 | 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。 |
| 173 | -- | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 174 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在公司确定披露
信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司确定披露信息的报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 175 | 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 176 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在公司确定披露信
息的报刊上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司确定披露信息的报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 177 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在公司确定披
露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日
起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在公司确定披露
信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 178 | -- | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公
司确定披露信息的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | | 本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 179 | -- | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 180 | -- | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 181 | 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 182 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 |
| 183 | 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 184 | 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 185 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在公司确定
披露信息的报刊上公告。债权人应当自接到 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定披露
信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 186 | 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 187 | 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 188 | 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 189 | 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 190 | 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 191 | 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 | 第二百〇二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 |
| 序号 | 修改前章程的内容 | 修改后章程的内容 |
| | 家控股的企业之间不因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中“总裁”亦指《公司法》中列明
的“经理”，“副总裁”亦指《公司法》中列明的
“副经理”。 |
| 192 | 第一百九十五条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 193 | 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在上海市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语
种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 |
| 194 | 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。 | 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”，都
含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本
数。 |
| 195 | 第一百九十九条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。附件所称“总裁”亦指《公司
法》中列明的“经理”，“副总裁”亦指《公司
法》中列明的“副经理”。 |
