*ST沪科(600608):*ST沪科2025年第一次临时股东大会会议资料
ShanghaiBroadbandTechnologyCo.,Ltd. 目 录 ..................... 上海宽频科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会现场会议议程 2................................................... 议案一：关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案 3 ...................................................................................议案二：关于选举独立董事的议案 6 上海宽频科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会现场会议议程 时间：2025年10月13日（周一）下午14:00 地点：云南省昆明市西山区云投财富广场B3栋2503室 一、会议主持人致开幕词、会议出席人情况、宣读会议的议题 二、审议会议议题 1、关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案； 2、关于选举独立董事的议案。 三、参会股东提问（请事前向大会秘书处登记）。 四、推举大会监票人。 五、监票人宣读表决说明。 六、监票人、计票人分发表决票。 七、股东投票表决。 休会十分钟（统计大会表决结果） 八、监票人公布表决结果。 九、宣读大会决议。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、宣布会议闭幕。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月十三日 议案一、 关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案 一、交易概述 上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东昆明市交通投资集团有限责任公司（以下简称“昆明交投”）签订的金额为2,100万元及3,900万元的借款合同将分别于2025年9月及2025年12月到期。根据公司经营状况，经与控股股东协商，拟将该两笔借款展期1年，累计借款金额为6,000.00万元，借款利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR计算（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。昆明交投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易金额为6,000.00万元，除日常关联交易外，过去12个月内公司与昆明交投进行的交易累计金额为6,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 公司名称：昆明市交通投资集团有限责任公司 注册资本：1,204,595.3332万人民币 企业性质：国有独资 法定代表人：马东山 注册地：昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼 主营业务：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止2024年12月31日，昆明交投主要经营数据：总资产1,948.65亿元，净资产766.65亿元，2024年实现营业收入301.13亿元，净利润3.31亿元，以上数据未经审计。与上市公司的关联关系：昆明交投现持有公司12.01%股权，为公司控股股东。 三、关联交易的主要内容 公司与控股股东昆明交投签订的金额为2,100万元及3,900万元的借款合同将分别于2025年9月及2025年12月到期。根据公司经营状况，经与控股股东协商，在借款到期对该两笔借款予以展期，并签订《借款展期合同》，合同主要内容如下：借款人：上海宽频科技股份有限公司； 贷款人：昆明市交通投资集团有限责任公司； 借款金额：6,000.00万人民币（2,100万元+3,900万元）； 借款期限：1年，经双方协商一致的，可以提前归还或展期； 借款利率：全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）； 权属状况说明：该借款不存在资产在抵押、质押及其他任何限制财产情况。 四、交易定价政策及定价依据 本次借款利率按同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR计算（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次借款展期体现了控股股东对公司业务发展的支持，有利于改善公司资金状况，对公司持续稳定发展有着积极的作用。本次交易遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成负面影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易外，从年初至本公告披露日公司与昆明交投未发生其他关联交易。过去12个月内公司与昆明交投进行的交易累计金额为6,000.00万元，具体情况根据公司2024年第二次临时股东大会决议，经与控股股东协商一致，分别签署了2,100万元和3,900万元借款展期合同，合计金额6,000.00万元。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 1、本次公司向控股股东借款展期事项经公司第十届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事专门会议认为：本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照同期贷款市场报价利率（LPR）且不高于公司向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响。本次交易未影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意本次关联交易事项。 2、本次公司向控股股东借款展期事项经公司第十届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意3票，反对0票，弃权0票。董事会审计委员会认为：本次关联交易有利于公司改善资金状况，借款利息按照同期贷款市场报价利率（LPR）且不高于公司向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未发现损害公司及中小股东利益的合法权益的情形，未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生负面影响，公司不会因此对关联方形成依赖，对公司独立性未产生影响。本次交易的相关决策程序合法合规，我们同意本次关联交易事项。 3、本次公司向控股股东借款展期事项经公司第十届监事会第十二次会议审议通过，同意5票，反对0票，弃权0票。 4、本次公司向控股股东借款展期事项经公司第十届董事会第十七次次会议审议通过，同意8票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。 提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层办理相关事宜。 请各位股东予以审议。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月十三日 议案二、 关于选举独立董事的议案 上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月16日披露《关于独立董事离任的公告》（公告编号：临2025-041），独立董事李正先生因个人原因辞去了公司独立董事及董事会下设各专门委员会的相关职务。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关规定，公司股东昆明产业开发投资有限责任公司出具了《关于提名上海宽频科技股份有限公司独立董事的函》（昆产投函〔2025〕292号），提名杨昆慧女士为公司第十届董事会独立董事候选人。 董事会提名委员会通过对上述被提名人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现存在《中华人民共和国公司法》第178条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2以及《上海证券交易所股票上市规则》4.3.3所规定的任何一种情形。上述被提名人具备担任公司独立董事的任职资格，符合担任公司独立董事的任职要求。 经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，董事会同意提名杨昆慧女士为公司本届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人将在股东大会审议通过后，与公司其他董事会成员共同组成公司第十届董事会，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 独立董事候选人简历如下： 杨昆慧，女，1971年生，中共党员，本科学历，中级审计师，高级经济师，高级工程师，注册会计师。1991年8月至2000年4月在昆明市盘龙区审计事务所工作，先后任出纳、业务人员、所长助理、所长；2000年4月至今任昆明博扬会计师事务所有限公司总经理。 其与控股股东不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 请各位股东予以审议。 上海宽频科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月十三日 中财网
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