广州发展(600098):广州发展集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件
目录 会议须知.................................................................3广州发展2025年第一次临时股东大会会议议程................................5议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案...............................6议案二：关于公司发行公司债券方案的议案...................................8议案三：关于授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案................11议案四：关于公司发行中期票据的议案......................................13议案五：关于公司发行超短期融资券的议案..................................17会议须知 为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公 司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会议事规则》和 公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次 会议的全体人员遵照执行。 一、现场会议 1、为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负 责本次会议的议程安排和会务工作。 2、除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、 监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关 人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身 份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授权 书等），于2025年10月10日14:00-14:30在本次会议召开 前办理现场会议登记手续。 4、参加股东大会的股东及股东授权代表，依法享有发 言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。 不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。 5、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音 及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合 法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部 门查处。 6、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示 意，每位股东发言时间一般不超过5分钟。 7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次 会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东 共同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝 回答。 8、大会现场投票采用现场记名投票方式。 9、股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果， 由律师宣读法律意见书。 二、网络投票 网络投票的相关规定详见公司于2025年9月24日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》披露的《广州发展集团股份 有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公 告编号：临2025-064号）。 广州发展2025年第一次临时股东大会会议议程 会议主持人：蔡瑞雄董事长 会议时间：2025年10月10日14:30 会议地点：广州市临江大道3号发展中心大厦六楼会议室
关于公司符合发行公司债券条件的议案 —广州发展集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案之一 为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、 满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司的实际 情况，公司拟申请发行公司债券。 公司根据现行发行公司债券相关政策和法律法规规 定的条件与要求进行自我核查，结果如下： 1.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策； 2.公司组织结构健全且运行良好，内部控制制度健全， 内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺 陷； 3.目前公司信用级别良好，能够满足管理办法对本次 拟发行的公司债券信用级别的要求，最终评级结果以资 信评级机构最终出具报告为准； 4.公司最近一期末的净资产额符合法律、行政法规和 中国证监会的有关规定； 5.最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次 公司债券一年的利息； 且公司不存在以下情形： 1.最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载， 或公司存在其他重大违法行为； 2.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 3.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟 延支付本息的事实，仍处于继续状态； 4.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 经自查，公司具备发行公司债券资格。 提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 议案二： 关于公司发行公司债券方案的议案 —广州发展集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案之二 广州发展2025-2027年期间预计包括但不限于广州增城 旺隆气电替代工程、广州珠江电厂煤电环保等容量替代项目、 增资广州储能集团有限公司、天津市西青区750MW风电项 目、抽水蓄能项目、绿色低碳产业基金等产业投资将形成较 大的资金需求。为实现公司产业规模的有序扩张、保障投资 及相关存量债务的衔接，进一步改善公司债务结构，根据《公 司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司 的资金需求情况，公司拟向中国证券监督管理委员会申请 注册并在2025-2027年期间发行不超过人民币60亿元（含 60亿元）的公司债券。具体方案如下： 1.票面金额及发行规模 本次公司债券面值100元，发行票面总额不超过人民币 60亿元（含60亿元），具体发行规模提请股东大会授权董 事会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定， 根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确 定。最终发行规模将以中国证券监督管理委员会批复文件刊 载的额度及公司实际发行需要为准。 2.发行价格及利率确定方式 本次公司债券按面值平价发行，具体的债券票面利 率由发行人与主承销商根据市场情况以簿记建档方式确 定。提请股东大会授权董事会确定和调整发行利率或其 确定方式。 3.期限及品种 本次发行期限不超过15年(含15年)，可以为单一期限 品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和 各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会根据相 关规定及市场情况确定。 4.还本付息方式 本次公司债券还本付息方式为单利按年计息，到期 一次还本。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场 情况确定。 5.发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券拟以一期或分期形式面向在中国证券 登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债 券发行与交易管理办法》及《投资者适当性管理办法》 规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会根据 相关规定及市场情况确定。 6.募集资金用途 根据监管政策要求，本次公司发行公司债券的募集资金 计划用于公司日常经营与产业发展，包括但不限于向属下企 业注资、偿还有息债务等符合要求的用途，具体以中国证券 监督管理委员会批复文件为准。募集资金的具体用途提请股 东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。 7.承销方式 本次发行公司债券拟由主承销商组成承销团，以余 额包销的方式承销。 8.上市安排 在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在 上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会在 中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次 公司债券上市交易事宜。 9.决议有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次发行 公司债券议案提交股东大会审议通过之日起，在本次公司债 券的注册发行及存续期内持续有效。如果公司在授权有效期 内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该 等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 上述方案经股东大会逐项审议后，须报中国证券监 督管理委员会核准注册。 提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 议案三： 关于授权董事会全权办理发行公司债券相 关事宜的议案 —广州发展集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案之三 根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完 成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发 行与交易管理办法》等法律、法规、规章及公司《章程》 的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与 本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于： 1.在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大 化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次 发行公司债券的发行方案以及修订、调整本次发行公司 债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、 募集资金用途、债券利率或其确定方式、以及具体发行 时机、发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本 付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切 事宜； 2.执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限 于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相 关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集 说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各 种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承 销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规 已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确 认及追认该等行动及步骤； 3.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市 场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规 定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据新 的规定，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进 行相应调整； 4.在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相 关上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项； 5.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根 据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项 目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 7.提请股东大会同意董事会授权公司经理层具体负责 办理与上述发行公司债券的所有相关事宜。 8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事 项办理完毕之日止。 提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 议案四： 关于公司发行中期票据的议案 —广州发展集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案之四 根据广州发展2025-2027年期间存量债务的资金接驳及 债务结构调整的资金需求，为优化负债结构、控制融资成本， 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在 2025-2027年期间发行不超过人民币80亿元（含80亿元） 的中期票据。具体如下： 一、根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》《非金融企业中期票据业务指引》等有关规 定，公司具备发行中期票据的条件。 二、拟发行中期票据的方案 1.发行规模 本次发行规模不超过80亿元人民币（含80亿元人民币）， 具体发行规模提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规 及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和 发行时市场情况，在上述范围内确定。最终发行规模将以公 司在中国银行间市场交易商协会取得的接受注册通知书刊 载额度及公司实际发行需要为准。 2.发行方式 自取得中国银行间市场交易商协会注册通知书之日起 24个月内通过簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市 场分期发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董 事会根据相关规定及市场情况确定。 本次发行的中期票据面值拟为100元人民币，按面值平 价发行。 4.发行期限 最长不超过15年（含15年）。 5.发行利率 按照簿记建档市场化原则确定。 6.募集资金用途 根据监管政策要求，本次中期票据的募集资金计划用于 公司存量有息债务资金接驳、结构调整相关的偿还有息债务 用途，具体以中国银行间市场交易商协会批准的资金用途为 准。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司 的具体情况确定。 7.发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止 的购买者除外）。 8.担保安排 本次发行的中期票据无担保，由公司直接发行。 9.偿债保障措施 公司承诺在本次中期票据出现预计不能按期偿付本次 本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规 要求采取相应偿还保证措施。 三、董事会授权公司经理层，根据相关法律、法规的规 定和市场情况，负责与上述中期票据发行相关的所有事宜， 包括确定具体发行日期及利率。 四、提请股东大会授权公司董事会，根据相关法律、法 规的规定和市场情况，就与上述中期票据注册和发行相关的 重要事宜作出决定，包括董事会对公司经理层的授权事项。 为保证本次中期票据的顺利注册及发行，依照相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大 会授权董事会及董事会授权人士（公司经理层）全权办理与 本次发行中期票据有关的全部事宜，具体内容包括但不限于： 1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体 情况，制定本次中期票据的具体发行方案以及修订、调整本 次中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行 期限、发行利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否 分期发行及发行期数及各期发行规模）、具体申购办法、具 体配售安排等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内 容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金 用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的 偿债保障措施）等与本次中期票据发行方案有关的一切事宜。 2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次 中期票据注册、发行及存续期管理相关事宜；开展本次中期 票据发行的注册、发行、还本付息等事项，包括但不限于制 定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据 发行及存续期管理相关的所有必要的文件、合同、协议、合 约（包括但不限于承销协议、债券持有人会议规则、信息披 露安排、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其 他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。 3.办理与本次中期票据发行及存续期管理相关的其他事 宜。 4.若发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重 新表决的事项之外，依据监管部门的意见、政策变化或市场 条件变化对本次中期票据的具体发行方案等相关事项做适 当调整。 5.在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情 况决定是否继续开展本次中票发行工作。 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办 理完毕之日止。 提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 议案五： 关于公司发行超短期融资券的议案 —广州发展集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案之五 为拓宽融资渠道、降低融资成本，满足公司日常运 营及债务过渡的资金需求，公司拟向中国银行间市场交 易商协会申请注册并在中国境内滚动发行本金余额不超 过人民币60亿元（含60亿元）的超短期融资券。 一、根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》《非金融企业超短期融资券业务指引》等 有关规定，公司符合发行超短期融资券的条件。 二、本次拟发行超短期融资券的发行方案 1.发行规模：按余额规模不超过人民币60亿元（含60亿 元）发行管理，具体以中国银行间市场交易商协会核发的接 受注册通知书刊载金额为余额规模上限。 2.发行日期与期限：自取得中国银行间市场交易商协会 接受注册通知书之日起24个月内在中国境内发行，发行期限 最长不超过270天（含270天）。 3.发行方式：本次超短期融资券在中国银行间交易商协 会注册成功后，以分期滚动发行方式在中国境内公开发行。 4.资金用途：本次超短期融资券募集资金按照相关法规 及监管部门要求使用，用于日常运营及偿还债务等。 5.发行利率：按照市场化原则确定。 6.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家 法律法规禁止的购买者除外）。 三、本次发行超短期融资券的授权事项 提请股东大会授权公司董事会，根据相关法律、法规的 规定和市场情况，就与上述超短期融资券注册和发行相关的 重要事宜作出决定，并由公司董事会授权公司经理层根据相 关法律、法规的规定和市场情况，办理本次发行超短期融资 券的相关事宜，包括但不限于：聘请承销和中介机构；根据 公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券发行时机、 发行额度、发行期数、发行利率等具体方案；签署、修订所 有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务；办理发行所 必要的手续；终止本次超短期融资券的注册发行事宜；其他 一切与本次发行有关的必要行动。 提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 中财网
 |