浙数文化(600633):浙数文化2025年第四次临时股东会文件
2025年第四次临时股东会 文件 2025年10月22日
股东会议事规则及注意事项 为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次会议期间依法行使权利，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东会议事规则》，对股东会召开及表决等有关事项说明如下： 一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东参加股东会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。 不得侵犯其他股东权益，不得扰乱会议的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东会召开通知。 三、股东会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 四、股东会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交会议秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，会议秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。 五、股东提问的内容应围绕股东会的主要议案，会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，每个问题回答的时间一般不超过五分钟。 六、股东会采用投票表决的方式进行表决。会议表决时，股东不得进行提问和发言。 七、股东应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。
除上述事项外，浙江出版集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。浙江出版集团不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的介绍 1、交易标的公司基本情况 浙版传媒是浙江出版集团旗下上市公司，是浙江省首家IPO的国有文化企业，以图书、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、发行和印刷为主业，是集出版、印刷复制、发行及零售等传统业务，并融合数字出版、数字媒体、数字营销、信息技术服务、在线教育与培训等新兴业态于一体的大型综合文化企业。 2、交易标的的权属情况 本次交易的标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 浙版传媒前身浙江出版传媒有限公司于2016年由浙江出版集团和浙江出版
本次交易前股权结构：（截至2025年6月30日，浙版传媒前十大股东）
1 本次交易不涉及交易标的公司其他股东放弃优先受让权。 ②经公开渠道查询，浙报传媒非失信被执行人。 （二）主要财务数据 1、根据浙版传媒披露的定期报告，其最近一年一期的主要财务数据如下：单位：人民币万元
2、交易标的最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资和改制。 （三）其他说明 本次交易不涉及债权债务转移的情况。 三、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次股份转让交易双方按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，同时公司依据聘请的第三方评估机构万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的《浙报数字文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江出版传媒股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（万邦评咨【2025】127号），以下简称“《估值报告》”），经双方协商同意，确认转让价格为8.82元/股，转让价款共计1,176,029,394.12元人民币。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）估值方法选择 由于在市场上能够找到与被估值单位类似的可比上市公司，且本次交易形式在资本市场上存在可比案例，故本次估值主要采用上市公司比较法和交易案例比较法。 （2）假设条件 根据估值分析对象的情况，在本次估值中采用了如下的前提、假设：1）本2 3 次测算以公开市场交易为假设前提；）本次测算以产权变动为假设前提；）假设估值基准日后被估值单位持续经营；4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；5）假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；6）假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；7）假设被估值单位完全遵8 守相关的法律法规；）假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影响；9）假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；10）本次估值中，估值人员参考和采用了被估值单位历史及估值基准日的财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告。估值工作在很大程度上依赖上述财务报表数据，假设被估值单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。 （3）估值分析过程及结论 1）上市公司比较法 通过筛选分析与标的公司业务相似的可比上市公司，选取与标的企业同属出
本次对于标的公司市值估算采用估值基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价。 单位：万元
（二）定价合理性分析 1、本次交易价格为8.82元/股，较浙版传媒2025年9月29日二级市场收盘价格8.11元/股存在8.75%的溢价。核心原因为本次入股浙版传媒为公司战略投资，是基于双方战略协同和公司优质资产配置的需要，定价方式为非公开协议转让方式下的协商定价。定价在符合《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规则要求的前提下，综合考虑了浙江出版集团在首发上市时的承诺减持价格，以及公司聘请万邦评估出具的估值报告，经双方友好协商后确定。 本次交易具有重要的战略意义，符合公司长期发展规划。未来双方将通过探索大文化行业数据服务等项目合作、联合设立产业基金、推动新兴产业项目协同发展等方式全面开展战略合作，有利于推动双方的产业协同升级，进一步提升双方的省域及行业市场竞争能力，为未来发展注入新动能。本次交易也是公司继续深化“1335”战略行动方案的重要举措，有利于在进一步夯实公司业绩底座的基础上，为公司坚持文化产业高质量发展科技驱动器的战略定位，更加积极拥抱AI,创新布局奠定基础。本次深化战略合作也是双方贯彻落实浙江省委省政府关于加快高水平文化强省战略部署的重要行动，是推进“文化+科技”“文化+旅游”“文化+民生”的创新举措，也是以主业为基础、以资本为纽带、强化数智协同的有益探索。 2、本次交易为公司战略入股浙版传媒，交易股份比例占浙版传媒目前总股本的6.00%，且未来公司将推荐董事进入浙版传媒董事会，因此本次交易为非公开协议转让，而非通过二级市场增持。一方面，有利于避免浙版传媒股价波动，另一方面，有利于锁定本次交易的数量和价格。 3、本次交易不产生商誉。本次交易价格低于《估值报告》价格区间，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、交易合同的主要内容 （一）协议主体 甲方：浙江出版联合集团有限公司 乙方：浙报数字文化集团股份有限公司 （二）交易标的 甲方所持有的浙版传媒133,336,666股股份（占其总股本的6.00%）。 （三）交易价格 股份转让价格按照下述原则确认： 1、不得低于浙版传媒首发发行价扣除除权除息后的价格即8.82元/股。 2、不得低于浙版传媒提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。 3、不得低于本协议签署日前一交易日转让股份二级市场收盘价格的90%。 4、不得低于最近一个会计年度上市公司浙版传媒经审计的每股净资产值。 根据以上原则，甲乙双方经协商同意本次股份转让价格为8.82元/股，转让数额为133,336,666股，股份转让价款共计1,176,029,394.12元人民币。 （四）支付方式及出资安排 1、保证金：乙方应在本协议签订后5个工作日内支付转让价款30%的保证金，即人民币352,808,818.24元。保证金在双方办理标的股份过户前一次性转为股份转让价款。 2、其余价款823,220,575.88元应在双方办理标的股份过户前支付完毕。 （五）标的股份过户 甲方在乙方支付全部款项且乙方配合提供其应当提供的所有申请文件完备之日起的60个工作日内协助标的公司、乙方到中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让变更登记手续。 （六）各方陈述和保证 1、甲方承诺不存在对标的公司的任何虚假出资或抽逃出资的情形。如有发现存在上述虚假出资或抽逃出资情况，甲方愿意承担法律责任。 2、甲方保证其转让给乙方的股份真实、合法，甲方对本次转让的股份拥有合法的处分权。甲方保证对所转让的股份没有设置抵押、质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的权利主张和追诉，不存在司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。 3、本协议生效后至股份过户登记完成之前，甲方保证不对本协议约定转让的股份进行任何处置或设定抵押、质押或其他任何权利。 4、甲方承诺本次转让股份事宜已取得内部授权与批准，有权签署和履行本协议。 5、甲方保证全力配合标的公司、乙方签署变更的相应法律文件，协助完成股份转让所需的变更登记手续。 6、乙方保证按本协议约定时间、方式及金额向甲方付款。 7、乙方保证在受让股份的12个月内，不减持其所受让的股份。 8、在乙方持有浙版传媒的股份比例不低于3%（含本数）的前提下，乙方有1 权向浙版传媒推荐 名非独立董事候选人，双方应促使和推动乙方推荐的董事候选人当选；为免疑义，如乙方持股比例低于前述标准时，已当选非独立董事的乙方推荐人员应可以继续担任董事直至该届董事会任期届满。甲方承诺，若无法定事由，不会提议或促成乙方推荐的董事在任期届满前被浙版传媒股东会解除职务。 如乙方推荐的上述非独立董事候选人因任职资格等问题无法当选或继续担任董事，或在任期届满前被浙版传媒股东会解除职务，则乙方有权继续推荐，以使浙版传媒董事会中有1名乙方推荐的非独立董事。 9、股份完成过户变更登记后90日内，甲方应提议并推动浙版传媒召开股东会/大会，促使浙版传媒组成董事会的人员按本协议约定进行调整。 （七）违约责任 1、本协议签署生效后，如有一方违约，除承担违约责任外，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失及维权成本，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等。 2、若乙方未按本协议约定时间支付任何一笔款项的，每逾期一日，应向甲方支付逾期未付金额万分之四的违约金；逾期20日以上，甲方有权单方解除本协议，并向乙方收取乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之十的违约金。如乙方已支付部分款项的，在扣除违约金后，甲方将乙方已支付的股份转让款和保证金的剩余部分无息退还给乙方。 3 20 、甲方有义务协助乙方办理完股份的变更登记，如超过乙方书面通知日以上仍未协助办理的，乙方可解除本协议。乙方据此解除协议的，甲方应退还乙方已经支付的全部股份转让款，并向乙方支付全部股份转让款百分之十的违约金。如果乙方同时存在逾期付款的，甲方可以根据本条前款规定扣除违约金。 4、甲方未按本协议约定履行义务，包括未配合乙方完成浙版传媒董事会换选的，经乙方催告限期内仍未履行的，每逾期一日，乙方有权要求甲方按照本协/ 议标的金额万分之四日的标准支付违约金。 （八）协议的变更与解除 出现下列情形之一时，本协议可以变更或解除： 1、经过双方协商同意，可变更、修改和解除本协议。 2、乙方未按本协议约定支付股份转让款，且超过本协议约定支付时间20日以上时，甲方有权解除本协议。 3 20 、甲方未配合办理股份转让变更登记，且超过乙方书面通知 日以上时，乙方有权解除本协议。 4、出现法律法规规定的解除情形。 出现以上情形，甲乙双方协商变更或解除协议的，应当采取书面方式。 （九）争议解决 本协议双方因履行本协议发生纠纷时，应当友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十）协议生效条件 1、本协议自双方签署之日成立。 2、鉴于本次非公开协议转让股份事项尚需甲、乙双方履行各自审批决策程序，本协议在甲方取得上级主管部门批复同意、乙方股东会审议通过后正式生效。 五、购买资产对公司的影响 （一）交易对公司的影响 本次战略投资浙版传媒，是公司聚焦“文化+科技”战略目标，持续深化“1335”战略行动方案的关键举措，具有重要的战略意义，有助于优化资本布局和深化“文化+科技”融合改革，携手打造高能级平台。作为同属浙江省属文化产业的上市公司，双方资源互补、理念共通，在产业资源方面具备较强的协同共振、互为赋能潜力。此次以股权为纽带，不仅强化了资本层面的联结，更为后续在内容、技术、渠道等多领域的产业协同与创新融合奠定了坚实基础，筑实文化产业科技驱动器能力，有助于持续放大国有资本在数字文化主赛道中的协同效应与规模效应，实现双方高质量发展的战略共赢。 本次交易完成后，公司将持有浙版传媒6.00%的股份，成为其第二大股东，有望进一步优化战略布局和资源整合能力。未来，公司可依托双方各自核心优势，在互惠互利、资源互补的基础上深化业务合作，拓宽“文化+科技”领域的业务边界与应用场景，把握数字化发展新机遇，为可持续增长注入新动能，进一步提升在数字文化领域的综合竞争力与行业影响力。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 若本次交易完成，经浙数文化推荐，如担任浙版传媒董事的人员系浙数文化的董事、高级管理人员，届时浙版传媒将成为浙数文化的关联方，后续双方开展业务将形成关联交易。如担任浙版传媒董事的人员非浙数文化的董事、高级管理人员，后续双方开展业务，浙数文化不会产生关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明 本次交易完成后不会导致双方形成同业竞争。 六、本次交易可能存在的风险 （一）股份转让无法获得相关部门批准的风险 本次交易尚需公司股东会审议通过，以及出让方浙江出版集团取得上级主管部门的批准，在上述事项通过后需经上海证券交易所合规性审查确认后方能在中登公司办理标的公司股份协议转让过户的相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。 （二）标的公司可能面对的经营风险 若未来浙版传媒所在行业相关文化产业政策、税收政策、教育政策发生调整变化，或对其经营业绩带来一定的不确定性；同时人工智能、大数据等新技术的快速迭代与新业态的不断涌现，也会对其现有业务模式构成转型压力与挑战。 （三）可能存在的减值风险 如浙版传媒未来出现上述重大经营变动影响业绩，公司持有的浙版传媒的股份在未来可能存在一定减值风险。 请各位股东审议。 浙报数字文化集团股份有限公司董事会
浙报数字文化集团股份有限公司董事会 2025年10月22日 中财网
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