星球石墨(688633):2025年第二次临时股东大会会议资料
南通星球石墨股份有限公司 会议资料目录 股东大会会议须知...................................................32025年第二次临时股东大会会议议程...................................52025年第二次临时股东大会会议议案...................................7议案一：关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订《公司章程》的议案...............................................................7议案二：关于修订及制定公司部分治理制度的议案.......................9议案三：关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案.....10议案四：关于选举第三届董事会非独立董事的议案......................11议案五：关于选举第三届董事会独立董事的议案........................12股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南通星球石墨股份有限公司章程》《南通星球石墨股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 二、现场会议召开的日期、时间、地点和召集人 召开的日期、时间：2025年10月17日（星期五）14:00 召开地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号公司会议室 召集人：南通星球石墨股份有限公司董事会 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月17日至2025年10月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 ?? 四、现场会议议程 （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票人员 （五）逐项审议会议议案 1、审议《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>的议案》 2、审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 2.01.关于修订《股东会议事规则》的议案 2.02.关于修订《董事会议事规则》的议案 2.03.关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案 2.04.关于修订《募集资金管理办法》的议案 2.05.关于修订《关联交易管理办法》的议案 2.06.关于修订《对外担保管理办法》的议案 2.07.关于修订《对外投资管理办法》的议案 2.08.关于修订《独立董事工作制度》的议案 2.09.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 3、审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》4、审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》 4.01.《选举钱淑娟女士为公司第三届董事会非独立董事》的议案 4.02.《选举张艺女士为公司第三届董事会非独立董事》的议案 4.03.《选举夏斌先生为公司第三届董事会非独立董事》的议案 4.04.《选举孙建军先生为公司第三届董事会非独立董事》的议案 4.05.《选举朱莉女士为公司第三届董事会非独立董事》的议案 5、审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 5.01.《选举陈婷婷女士为公司第三届董事会独立董事》的议案 5.02.《选举姜新华先生为公司第三届董事会独立董事》的议案 5.03.《选举张玉燕女士为公司第三届董事会独立董事》的议案 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东对各项议案投票表决 （八）休会，统计现场表决结果 （九）复会，宣布现场表决结果 （十）见证律师出具股东大会见证意见 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）宣布现场会议结束 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一：关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 1、因实施2023年度权益分派资本公积转增股本、“星球转债”转股及限制性股票回购注销，公司总股本由104,442,568股增至143,769,677股。现将《公司章程》及营业执照注册资本由104,442,568元同步调整为143,769,677元。 2、根据公司战略规划，结合公司经营情况及业务发展需要，公司拟增加经营范围并同步修订《公司章程》。具体如下：
4、为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订完善。 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。 董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等事宜。 现提请股东大会审议。 南通星球石墨股份有限公司董事会 2025年10月17日 议案二：关于修订及制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，对公司部分治理制度进行了修订和完善。 本议案下共有九项子议案，分别如下： 2.01.关于修订《股东会议事规则》的议案 2.02.关于修订《董事会议事规则》的议案 2.03.关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案 2.04.关于修订《募集资金管理办法》的议案 2.05.关于修订《关联交易管理办法》的议案 2.06.关于修订《对外担保管理办法》的议案 2.07.关于修订《对外投资管理办法》的议案 2.08.关于修订《独立董事工作制度》的议案 2.09.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。 现提请股东大会审议。 南通星球石墨股份有限公司董事会 2025年10月17日 议案三：关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议 案 各位股东及股东代表： 为进一步强化回报股东的意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。 现提请股东大会审议。 南通星球石墨股份有限公司董事会 2025年10月17日 议案四：关于选举第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。 经公司董事会提名委员会审议并进行任职资格审查，董事会提名钱淑娟女士、张艺女士、夏斌先生、孙建军先生、朱莉女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。第三届董事会非独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。 本议案下共有五项子议案，将以累积投票方式进行表决，分别如下：4.01.《选举钱淑娟女士为公司第三届董事会非独立董事》的议案 4.02.《选举张艺女士为公司第三届董事会非独立董事》的议案 4.03.《选举夏斌先生为公司第三届董事会非独立董事》的议案 4.04.《选举孙建军先生为公司第三届董事会非独立董事》的议案 4.05.《选举朱莉女士为公司第三届董事会非独立董事》的议案 非独立董事候选人简历详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-047）。 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 南通星球石墨股份有限公司董事会 2025年10月17日 议案五：关于选举第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。 经公司董事会提名委员会审议并进行任职资格审查，董事会提名陈婷婷女士、姜新华先生、张玉燕女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中姜新华先生为会计专业人士。第三届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。 独立董事候选人陈婷婷女士、姜新华先生、张玉燕女士已完成上海证券交易所独立董事履职培训。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。 本议案下共有三项子议案，将以累积投票方式进行表决，分别如下：5.01.《选举陈婷婷女士为公司第三届董事会独立董事》的议案 5.02.《选举姜新华先生为公司第三届董事会独立董事》的议案 5.03.《选举张玉燕女士为公司第三届董事会独立董事》的议案 独立董事候选人简历详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-047）。 现提请股东大会审议。 南通星球石墨股份有限公司董事会 2025年10月17日 中财网
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