星球石墨(688633):南通星球石墨股份有限公司内部控制制度
内部控制制度 第一章总则 第一条 为加强南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指由公司董事会、管理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。 第三条 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第四条 公司实施内部控制应遵循以下原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其子公司的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第二章基本要求 第五条 公司建立与实施有效的内控制度，应当包括以下基本要素： （一）内部环境：是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等； （二）风险评估：是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动：是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通：是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （五）内部监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第三章内部环境 第六条 公司应当根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制： （一）公司股东会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权； （二）公司董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权； （三）公司管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。 第七条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，公司管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 第八条 公司应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。 第九条 公司各职能部门是内部控制的主责部门，负责按照公司管理层的要求，具体组织落实内部控制相关工作，主要职责包括： （一）明确各职能部门内部控制的负责人，负责本部门内部控制体系建设、运行、维护工作的具体实施及日常管理； （二）协助做好各职能部门间内部控制监督实施及日常工作配合。 第十条 公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。 第十一条 公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容： （一）员工的聘用、培训、辞退与辞职； （二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩； （三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度； （四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定； （五）有关人力资源管理的其他政策。 第十二条 公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 董事及高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。 第四章风险评估 第十三条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。 第十四条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。 第十五条 识别内部风险，重点关注下列因素： （一）董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素； （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素； （六）其他有关内部风险因素。 第十六条 识别外部风险，重点关注下列因素： （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（二）法律法规、监管要求等法律因素； （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素； （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素； （六）其他有关外部风险因素。 第十七条 公司采用定性与定量相结合的方法，确保风险分析结果的准确性。 按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。并根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。同时持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 第五章主要控制活动 第一节对子公司的管理控制 第十八条 公司应重点加强对子公司的管理控制，制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第十九条 公司对子公司的管理控制，包括下列控制活动： （一）依法建立对各子公司的控制制度，确定子公司章程的主要条款，依法推荐或委派董事、监事，促使子公司董事会聘任高级管理人员； （二）根据公司的战略规划，依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）要求各子公司建立重大事项报告制度，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议； （四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （五）对子公司的会计核算、财务管理等方面实施指导和监督，定期取得子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告； （六）结合公司实际情况，建立和完善对各子公司的绩效考核制度。 第二节关联交易的内部控制 第二十条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二十一条 公司应按照公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第二十二条 公司应根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十三条 公司审议需经全体独立董事过半数同意的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事。 独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十五条 公司在审议关联交易事项时应做到： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审议； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决议。 第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十七条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可以查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十八条 公司发生关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。当股东或关联方拒不纠正时，公司董事会应对该股东或关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。 第三节对外担保的内部控制 第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第三十条 公司股东会、董事会应按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、上海证券交易所和公司有关规定追究其责任。 在确定审批权限时，公司参照执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第三十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 会或股东会进行决策的依据。 第三十二条 公司若对外担保，原则上应当要求对方提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保金额相当。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十五条 公司担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十六条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十七条 公司子公司的对外担保比照上述规定执行。子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节募集资金使用的内部控制 第三十八条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十九条 公司应遵守《募集资金管理办法》的规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。 第四十条 应对募集资金进行专户存储管理，与保荐人及开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第四十一条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十二条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，应按公司《募集资金管理办法》的规定及时履行报告和公告义务。 第四十三条 公司应配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十四条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议。 第四十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。 第五节对外投资的内部控制 第四十七条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十八条 公司应在《公司章程》《对外投资管理办法》等制度中明确股东会、董事会对公司对外投资的审批权限，制定相应的审议程序。 第四十九条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前述投资事项应当由董事会或股东会审议批准。 第五十条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第五十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十二条 公司财务部门应持续跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况时要及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六节信息披露的内部控制 第五十四条 公司应依据《上市公司信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第五十五条 当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十六条 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十七条 公司应按照《投资者关系管理办法》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。 如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十九条 公司、公司控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第六章内部控制的检查和披露 第六十条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。 第六十一条 公司内部审计部门负责对各部门、子公司内部控制情况进行检查和监督，并要明确内部控制缺陷认定标准。 公司内部审计部门每年度应当向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题，并向审计委员会提交内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第六十二条 董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第六十三条 公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。 第六十四条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。上海证券交易所另有规定的除外。 第七章附则 第六十五条 本制度由董事会负责解释。 第六十六条 本制度自董事会审议通过后生效，修订时亦同。 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