汉邦高科(300449):发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
原标题:汉邦高科:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方承诺： “本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，均是准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规、部门规章的规定，以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，本公司在此同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者或其他主体造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 释义.............................................................................................................................8 重大事项提示.............................................................................................................10 一、本次定价基准日及发行价格调整情况......................................................10二、本次交易方案概况......................................................................................10 三、募集配套资金情况......................................................................................12 四、本次交易的性质..........................................................................................13 五、本次交易预估作价情况..............................................................................14 六、本次交易对上市公司的影响......................................................................14 七、本次交易已经履行及尚需履行的程序......................................................16八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见..................17九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划..........................................................................................17 十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排..............................................19十一、待补充披露的信息提示..........................................................................20 重大风险提示.............................................................................................................21 一、本次交易相关的风险..................................................................................21 二、标的公司经营相关的风险..........................................................................22 三、其他风险......................................................................................................23 第一节本次交易概述...............................................................................................24 一、本次交易的背景及目的..............................................................................24 二、本次交易具体方案......................................................................................26 三、本次交易预估作价情况..............................................................................31 四、本次交易的性质..........................................................................................31 五、业绩承诺及补偿安排..................................................................................32 六、本次交易对上市公司的影响......................................................................32 七、本次交易已经履行及尚需履行的程序......................................................34八、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................35第二节上市公司基本情况.......................................................................................67 一、上市公司基本信息......................................................................................67 二、前十大股东情况..........................................................................................67 三、控股股东及实际控制人情况......................................................................68 四、最近三十六个月控制权变动情况..............................................................69五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................69六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标..........................................70七、最近三年重大资产重组情况......................................................................71 八、上市公司合法合规情况..............................................................................71 第三节交易对方基本情况.......................................................................................73 一、发行股份购买资产交易对方......................................................................73 二、募集配套资金的交易对方情况..................................................................75三、交易对方其他事项说明..............................................................................76 第四节交易标的基本情况.......................................................................................77 一、标的公司基本信息......................................................................................77 二、股权结构及控制关系..................................................................................78 三、主营业务发展情况......................................................................................78 四、主要财务数据..............................................................................................79 第五节标的资产预估作价情况...............................................................................81 第六节本次交易涉及股份发行的情况...................................................................82 一、发行股份购买资产具体情况......................................................................82 二、募集配套资金具体情况..............................................................................84 第七节本次交易对上市公司的影响.......................................................................87 一、本次交易对上市公司主营业务的影响......................................................87二、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................88三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响..............................................88第八节风险因素.......................................................................................................89 一、本次交易相关的风险..................................................................................89 二、标的公司经营相关的风险..........................................................................90 三、其他风险......................................................................................................91 第九节其他重大事项...............................................................................................92 一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见..................92二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划..........................................................................................92 三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易......................................93四、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................94五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..............................................................................................95 六、上市公司停牌前股价波动情况说明..........................................................95七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排..............................................96第十节独立董事专门会议审核意见.......................................................................99 第十一节声明与承诺.............................................................................................101 一、上市公司全体董事声明............................................................................101 二、上市公司全体监事声明............................................................................102 三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................103释义 本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成。经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计财务数据、资产评估结果及标的资产的定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次定价基准日及发行价格调整情况 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于交易涉及的供应商和客户函证、C端客户收入核查等实质性程序相关的审计工作和盈利预测数据分析相关的评估工作进度晚于预期，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并根据定价基准日重新确定发行价格。 二、本次交易方案概况 （一）本次重组方案
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组的支付方式 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组中上市公司将以上市公司股份支付标的资产对价，具体支付数量、金额及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方深圳高灯持有的上市公司股份比例预计将超过5%；同时，募集配套资金认购对象智耘科技为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。 根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司控制权发生变更。2022年7月22日，上市公司原控股股东、实际控制人王立群协议转让部分其持有股份，上市公司变更为无控股股东、无实际控制人。2024年1月11日，上市公司向特定对象发行股票实施完毕，上市公司控股股东变更为沐朝控股，实际控制人变更为李柠先生、王朝光先生。 由于本次交易并非向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，交易完成后，公司的实际控制人仍为李柠先生和王朝光先生，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、本次交易预估作价情况 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。 本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、本次交易前上市公司主营业务 本次交易前，上市公司主要从事智算服务、智能安防、音视频监测、人工智能行业应用、数字水印技术应用及运维等业务，为客户提供贴合行业特点的安防整体解决方案，升级音视频监测技术，开发数字水印的衍生应用场景等。公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用和音视频产品等。 2、标的公司主营业务 标的公司主要深耕智慧交通领域，公司成功推出的“ETC助手”，系国内较早实现线上申请、微信扣费绑定、通行后免密扣款以及行程单和电子发票闭环的互联网ETC发行产品。该产品已获得ISO9001/ISO20000/ISO27001认证和信息系统安全等级保护（三级）备案认证。标的公司基于“ETC助手”，以ETC相关服务为基础，搭建了完善的车主服务生态体系，为个人车主客户及企业客户提供配套服务，主要服务内容如下： 标的公司ETC发行服务，主要通过为客户提供ETC硬件或ETC硬件在后 续使用过程中所需的发行、高速路通行费扣缴、账单通知、ETC硬件售后服务等ETC使用过程中必须的服务。 标的公司ETC增值业务则是基于ETC通行账单及扣费能力，结合高速通行、停车、加油、洗车、充电等场景实现资源整合，围绕用户的通行特征及需求，为用户提供精准资源整合服务，涵盖各类车生活的高速路费补贴、停车权益、第三方洗车/加油券以及包含专属客服、免费拖车、极速开票等。 3、本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和标的公司经营业务均是智慧城市建设的重要内容。智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。从智慧城市建设内容来看，可以分为智慧公共服务、智慧社会管理、智慧交通、智慧医疗、智慧安防、智慧物流、智慧安居等。《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》提出安防行业服务智慧城市建设，构建城市大脑、智慧物联、智慧孪生，解锁更多行业和应用场景，其中融合行业应用重点拓展领域包括平安建设、智慧社区、智慧司法、智慧交通、智慧金融等。具体到智慧交通领域，系深化交通枢纽、路网、客货运载车辆安防技术应用和智能升级，完善智慧交通建设解决方案及基于智慧视觉构建新一代智慧交通管理系统。 上市公司智能安防业务专注于数字视频领域监测监控产品和软件系统平台的研发，拥有的核心技术贯穿了从前端感知到后端应用以及定制化的视频监控系统，可根据金融、公安、社区等客户的行业特点及应用需求，充分利用云计算、物联网、大数据和视频分析等技术开发建设系统软件平台。标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务。标的公司业务及产品可应用于智慧城市建设，为上市公司安防业务融合新领域及后续业务拓展提供支持。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为李柠先生和王朝光先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 七、本次交易已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第六次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东沐朝控股、实际控制人李柠先生、王朝光先生已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易。”九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东本次交易期间的股份减持计划 自本次交易复牌之日起至本预案披露之日，上市公司控股股东沐朝控股确认不存在减持上市公司股份的情况。沐朝控股已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》： “1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” （二）上市公司实际控制人本次交易期间的股份减持计划 上市公司实际控制人李柠先生、王朝光先生已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》： “1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” （三）上市公司董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划自本次交易复牌之日起至本预案披露之日，上市公司董事、监事、高级管理人员确认不存在减持上市公司股份的情况。上市公司除李柠先生外的董事、监事、高级管理人员已分别出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划； 2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关决策程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经上市公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 （三）股东大会和网络投票安排 针对审议本次交易的股东大会，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （四）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产定价公允。 此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （五）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排 由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司已于本预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”中，提示本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，并在重组报告书中披露。 十一、待补充披露的信息提示 本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价尚未确定，因此，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易方案受到多方面因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：剔除大盘因素（创业板指数（399006.SZ））和同行业板块因素（申万计算机行业指数（801750.SL））影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅均超过20%。虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 （三）审计、评估尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据、经评估的评估值及标的资产交易作价可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。 （五）本次交易作价尚未确定的风险 本次交易中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。 （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （七）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。 二、标的公司经营相关的风险 （一）宏观经济及行业周期波动风险 标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务，成功推出了“ETC助手”。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现经营业绩发生波动的风险。 （二）市场竞争风险 标的公司主要业务包括ETC发行服务和ETC增值业务等，未来如果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 （三）人才流失的风险 标的公司的业务开展较为依赖经验丰富的管理层和研发人员，团队的稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，标的公司如不能制定有效措施持续激励管理层和研发人员并引进新的人才，可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。 三、其他风险 （一）股市波动风险 股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。 （二）不可抗力风险 上市公司及标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高发展质量 近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024年4月4日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025年5月16日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，通过收购对价分期支付、优化缩短锁定期要求、新设简易审核程序等多措并举，进一步释放了并购重组市场活力。 国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。 2、智慧城市建设产业具备广阔发展前景 标的公司和上市公司经营业务均是智慧城市建设的重要内容。智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。受益于相关技术进步持续的迭代升级、我国城镇化率不断提升以及国家相关政策的鼓励，智慧城市建设产业具有广阔发展前景。根据IDC发布的《中国智慧城市ICT市场预测（2024-2028）》，2024年中国智慧城市ICT市场投资规模为9,397.1亿元，根据IDC的预测，未来5年内，中国智慧城市ICT市场规模将保持增长，预计2028年市场规模将突破1.2万亿元。 综上，智慧城市建设的积极推进将为智慧安防、智慧社区、智慧交通等智慧城市建设基础子环节带来旺盛的市场需求。 （二）本次交易的目的 1、提高上市公司的盈利能力和持续经营能力 上市公司主营业务主要围绕“智能安防”“音视频监测”“数字水印技术”三大业务板块开展，在安防行业深耕多年，积累了大量的技术经验及优质客户资源。近年来，随着物联网等技术的发展应用，安防行业竞争日益加剧，促使企业垂直分化发展，开拓细分市场。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于提高上市公司经营规模，增强上市公司盈利能力，进而提升上市公司持续经营能力。 2、改善上市公司财务结构，增强竞争实力 通过发行股份购买资产并募集配套资金，能够大幅提升上市公司的资本实力、净资产规模和抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金能够有效改善公司的财务结构，为上市公司的业务发展提供资金支持，增强竞争实力。 3、充分发挥协同效应，实现互利共赢 标的公司与上市公司同处于智慧城市建设的重要方向，本次交易完成后，上市公司与标的公司可在业务、技术及市场方面形成多维协同。业务层面，上市公司深耕智能安防，标的公司聚焦ETC发行服务及增值服务，双方可在智慧交通、停车管理、加油、洗车等场景优化资源配置。技术层面，上市公司智能安防技术可赋能标的公司业务，提升交通安全性，强化ETC系统信息安全。客户与市场协同方面，标的公司的ETC应用场景为上市公司拓展智慧城市项目提供入口，而上市公司“平安城市”“雪亮工程”等解决方案项目经验亦可反哺标的公司业务发展。双方协同将拓宽产品结构，增强技术壁垒，提升运营效率，实现互利共赢。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易概况 本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 1、发行股份购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向深圳高灯购买其持有的驿路微行51%股权。 本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.77元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 2、募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用、补充流动资金及偿还债务。其中，募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 （二）发行股份购买资产的具体情况 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。 2、发行对象和认购方式 本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为深圳高灯。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：单位：元/股
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.77元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 鉴于标的资产的最终交易作价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。 5、锁定期安排 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 6、过渡期间损益安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。 7、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 （三）募集配套资金具体情况 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。 2、定价基准日、定价依据及发行价格 根据《注册管理办法》的相关规定： “上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技，定价基准日为本次发行股份的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第六次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下： 单位：元/股
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 3、发行对象和发行数量 本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技。 本次募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股份的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 4、募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用、补充流动资金及偿还债务。其中，募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 5、锁定期安排 智耘科技在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次股份发行完成之日起18个月内不得转让。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。认购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得的上市公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 6、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 7、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系 本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 三、本次交易预估作价情况 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。 本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方深圳高灯持有的上市公司股份比例预计将超过5%；同时，募集配套资金认购对象智耘科技为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。 根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 最近36个月内，上市公司控制权发生变更。2022年7月22日，上市公司原控股股东、实际控制人王立群协议转让部分其持有股份，上市公司变更为无控股股东、无实际控制人。2024年1月11日，上市公司向特定对象发行股票实施完毕，上市公司控股股东变更为沐朝控股，实际控制人变更为李柠先生、王朝光先生。 由于本次交易并非向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，交易完成后，公司的实际控制人仍为李柠先生和王朝光先生，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 五、业绩承诺及补偿安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、本次交易前上市公司主营业务 本次交易前，上市公司主要从事智算服务、智能安防、音视频监测、人工智能行业应用、数字水印技术应用及运维等业务，为客户提供贴合行业特点的安防整体解决方案，升级音视频监测技术，开发数字水印的衍生应用场景等。公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用和音视频产品等。 2、标的公司主营业务 标的公司主要深耕智慧交通领域，公司成功推出的“ETC助手”，系国内较早实现线上申请、微信扣费绑定、通行后免密扣款以及行程单和电子发票闭环的互联网ETC发行产品。该产品已获得ISO9001/ISO20000/ISO27001认证和信息系统安全等级保护（三级）备案认证。标的公司基于“ETC助手”，以ETC相关服务为基础，搭建了完善的车主服务生态体系，为个人车主客户及企业客户提供配套服务，主要服务内容如下： 标的公司ETC发行服务，主要通过为客户提供ETC硬件或ETC硬件在后 续使用过程中所需的发行、高速路通行费扣缴、账单通知、ETC硬件售后服务等ETC使用过程中必须的服务。 标的公司ETC增值业务则是基于ETC通行账单及扣费能力，结合高速通行、停车、加油、洗车、充电等场景实现资源整合，围绕用户的通行特征及需求，为用户提供精准资源整合服务，涵盖各类车生活的高速路费补贴、停车权益、第三方洗车/加油券以及包含专属客服、免费拖车、极速开票等。 3、本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和标的公司经营业务均是智慧城市建设的重要内容。智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。从智慧城市建设内容来看，可以分为智慧公共服务、智慧社会管理、智慧交通、智慧医疗、智慧安防、智慧物流、智慧安居等。《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》提出安防行业服务智慧城市建设，构建城市大脑、智慧物联、智慧孪生，解锁更多行业和应用场景，其中融合行业应用重点拓展领域包括平安建设、智慧社区、智慧司法、智慧交通、智慧金融等。具体到智慧交通领域，系深化交通枢纽、路网、客货运载车辆安防技术应用和智能升级，完善智慧交通建设解决方案及基于智慧视觉构建新一代智慧交通管理系统。 上市公司智能安防业务专注于数字视频领域监测监控产品和软件系统平台的研发，拥有的核心技术贯穿了从前端感知到后端应用以及定制化的视频监控系统，可根据金融、公安、社区等客户的行业特点及应用需求，充分利用云计算、物联网、大数据和视频分析等技术开发建设系统软件平台。标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务。标的公司业务及产品可应用于智慧城市建设，为上市公司安防业务融合新领域及后续业务拓展提供支持。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为李柠先生和王朝光先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 七、本次交易已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第六次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司承诺
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