依米康(300249):2025年第三次临时股东会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于依米康科技集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 康达股会字[2025]第0428号 致：依米康科技集团股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1 、在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书岀具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于适时召开股东大会的议案》，授权董事长根据公司向特定对象发行股票事项的进展情况确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项。 2025年9月13日，公司于指定信息披露媒体发布《依米康科技集团股份有公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年9月29日下午14时在四川省成都市高新区科园南二路二号公司会议室召开，由董事长张菀女士主持。 本次会议的网络投票时间为2025年9月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月29日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次会议召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计321人，代表公司有表决权的股份共计91,573,555股，占公司有表决权股份总数的20.7891%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表公司有表决权的股份共计89,188,092股，占公司有表决权股份总数的20.2476%。 上述股份的所有人为截至股权登记日2025年9月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计318人，代表公司有表决权的股份共计2,385,463股，占公司有表决权股份总数的0.5415%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计319人，代表公司有表决权的股份数共计3,069,055股，占公司有表决权股份总数的0.6967%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员，以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。 现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：90,706,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0537%；856,400股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9352%；10,200股弃权（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0111%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,202,455股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的71.7633%；856,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的27.9044%；10,200股弃权（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.3324%。 2、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》2.01发行股票的种类和面值 表决结果：90,686,655股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0315%；855,900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9347%；31,000股弃权（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0339%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,182,155股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的71.1019%；855,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的27.8881%；31,000股弃权（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.0101%。 2.02发行方式和发行时间 表决结果：90,696,155股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0419%；846,400股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9243%；31,000股弃权（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0339%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,191,655股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的71.4114%；846,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的27.5785%；31,000股弃权（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.0101%。 2.03发行对象及认购方式 表决结果：90,690,355股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0355%；852,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9306%；31,000股弃权（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0339%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,185,855股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的71.2224%；852,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的27.7675%；31,000股弃权（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.0101%。 2.04发行价格及定价原则 表决结果：90,683,255股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0278%；852,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9306%；38,100股弃权（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0416% 。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,178,755股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的70.9911%；852,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的27.7675%；38,100股弃权（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2414%。 2.05 发行数量 表决结果：90,695,655股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0413%；844,400股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9221%；33,500股弃权（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0366%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,191,155股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的71,3951%；844,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的27.5134%；33,500股弃权（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.0915%。 2.06限售期 表决结果：90,683,055股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0276%；852,100股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9305%；38,400股弃权（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0419%。 中小投资者股东所持有表决权股份总数的70.9846%；852,100股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的27.7642%；38,400股弃权（其中，因未投票默认弃权23,600股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2512%。 2.07上市地点 表决结果：90,696,355股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0421%；844,300股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9220%；32,900股弃权（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0359%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,191,855股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的71.4179%；844,300股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的27.5101%；32,900股弃权（其中，因未投票默认弃权20,300股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.0720%。 2.08募集资金用途 表决结果：90,690,255股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0354%；847,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9255%；35,800股弃权（其中，因未投票默认弃权23,700股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0391%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,185,755股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的71.2192%；847,500股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的27.6144%；35,800股弃权（其中，因未投票默认弃权23,700股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1665%。 2.09本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排 表决结果：90,701,055股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0472%；836,700股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9137%；35,800股弃权（其中，因未投票默认弃23,700 权 股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0391%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,196,555股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的71.5711%；836,700股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的27.2625%；35,800股弃权（其中，因未投票默认弃权23,700股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1665%。 2.10本次向特定对象发行股票决议有效期 表决结果：90,687,555股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0325%；818,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8933%；68,000股弃权（其中，因未投票默认弃权53,200股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0743%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,183,055股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的71.1312%；818,000股反对，占出席本26.6532% 68,000 次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 ； 股弃权（其 中，因未投票默认弃权53,200股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2157%。 3、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 表决结果：90,702,155股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0484%；832,900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9095%；38,500股弃权（其中，因未投票默认弃23,700 权 股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0420%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,197,655股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的71.6069%；832,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的27.1386%；38,500股弃权（其中，因未投票默认弃权23,700股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2545%。 4、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决结果：90,702,155股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0484%；832,900股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9095%；38,500股弃权（其中，因未投票默认弃权23,700股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0420%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,197,655股同意，占出席本次会议的71.6069% 832,900 中小投资者股东所持有表决权股份总数的 ； 股反对，占出席本 次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的27.1386%；38,500股弃权（其中，因未投票默认弃权23,700股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2545%。 5 2025 A 、审议《关于公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》 表决结果：90,709,855股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0568%；825,800股反对，占出席本次会议的股东及股东代0.9018% 37,900 理人所持有表决权股份总数的 ； 股弃权（其中，因未投票默认弃 权23,700股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0414%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,205,355股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的71.8578%；825,800股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的26.9073%；37,900股弃权（其中，因未投票默认弃权23,700股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2349%。 6、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：90,492,355股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8193%；1,040,300股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.1360%；40,900股弃权（其中，因未投票默认弃权23,700股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0447%。 其中，中小投资者股东的表决结果：1,987,855股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的64.7709%；1,040,300股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的33.8964%；40,900股弃权（其中，因未投票默认弃权23,700股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3327%。 7、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》 表决结果：90,495,755股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有98.8230% 1,036,700 表决权股份总数的 ； 股反对，占出席本次会议的股东及股东 代理人所持有表决权股份总数的1.1321%；41,100股弃权（其中，因未投票默认弃权24,200股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0449%。 1,991,255 其中，中小投资者股东的表决结果： 股同意，占出席本次会议的 中小投资者股东所持有表决权股份总数的64.8817%；1,036,700股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的33.7791%；41,100股弃权（其中，因未投票默认弃权24,200股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3392%。 8、审议《关于提请股东会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决结果：90,712,855股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0601%；823,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.8989%；375,500股弃权（其中，因未投票默认弃权24,200股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0410%。 其中，中小投资者股东的表决结果：2,208,355股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的71.9555%；823,200反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的26.8226%；37,500股弃权（其中，因未投票默认弃权24,200股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.2219%。 上述议案的均不涉及需要回避表决的情况。上述议案均为特别决议议案，已由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 见证律师： 潘 雪 钱 坤 2025年9月29日 中财网
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