汉邦高科(300449):董事会关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整的说明
关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整 的说明 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2025年9月29日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日的议案》等议案，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整，并披露了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。 一、定价基准日及发行价格的调整情况 （一）原定价基准日及发行价格 2025年3月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （二）本次定价基准日及发行价格调整情况 1、调整原因及对公司影响 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于交易涉及的供应商和客户函证、C端客户收入核查等实质性程序相关的审计工作和盈利预测数据分析相关的评估工作进度晚于预期，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日及发行价格。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并根据定价基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不会损害公司以及中小股东的利益。 2、定价基准日及发行价格调整情况 调整后本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.77元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的董事会决议公告日，即本次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下： 单位：元/股
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 3、履行的程序 2025年9月29日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日的议案》等议案，对调整本次交易定价基准日等相关事项进行了审议。独立董事专门会议进行审核并发表了同意意见。 二、本次调整不构成重组方案的重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。 本次交易方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。 本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。 特此说明。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 董事会 中财网
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