[担保]星球石墨(688633):南通星球石墨股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条 为规范南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 公司对外担保由公司统一管理，非经董事会或者股东会批准，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。 第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押或者质押等担保，包括公司对控股子公司的担保。 本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 本办法适用于公司以及其控股子公司。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。公司的控股子公司应在其董事会或者股东会做出对外担保决议后及时通知公司按规定履行有关信息披露义务。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第二章对外担保一般原则 第六条 公司对外担保应当遵循以下一般原则： 件及《公司章程》的相关规定； （二）公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际担保能力且反担保具有可执行性； （三）全体董事及经理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四）公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章对外担保对象的审查 第八条 公司提供担保的对象应当为具有独立法人资格并具有以下条件之一： （一）因公司业务需要相互提供银行担保的企业； （二）与公司具有重要业务关系的企业； （三）与公司有潜在重要业务关系的企业； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的公司； （五）其股票在境内或境外上市的公司。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 第九条 虽不符合本办法上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会成员三分之二以上同意或者经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十条 董事会在决定为他人提供担保之前，或者提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。 第十一条 对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或者国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或者固定资产投资借款及商业承兑汇票。 第十三条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。 第四章对外担保的审批程序 第十四条 公司对外担保的最高决策机构为股东会，董事会根据国家有关法律规定或者《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十五条 下列情形应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十六条 除本办法规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。 应由董事会审批的对外担保，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会在审议为董事本身提供的担保议案时，该董事不得参与该项表决，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。 第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十八条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： 财务总监及其下属财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或者股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。 第十九条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前三十个工作日向财务总监及其下属财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 被担保人提交担保申请书的同时还应当附上与担保相关的资料，包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务总监及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。 第二十条 财务总监及其下属财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第二十一条 董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第二十二条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本办法以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或者股东会的审批程序。 第二十三条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况。认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第二十四条 董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第二十五条 董事会或者股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十七条 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十八条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十九条 担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或者明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或者拒绝为其提供担保。 第三十条 董事长或者经授权的其他人员根据公司董事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。未经股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或者盖章。经股东会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长或者其他人员在批准额度内签署担保文件。 第三十一条 财务总监及其下属财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须到有关登记机关办理担保登记。 第三十二条 财务总监及其下属财务部门应当妥善保存管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部门应及时将担保事宜通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告并公告。 第三十三条 财务总监及其下属财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。 公司对外提供担保，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，财务部门应当及时向公司董事会汇报。 第三十四条 公司对外提供担保，在被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第三十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第六章法律责任 第三十六条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十七条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或者其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第三十八条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章附则 第三十九条 本办法由董事会负责解释。 第四十条 本办法自股东会审议通过后生效，修订时亦同。 中财网
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