派能科技(688063):上海派能能源科技股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资收益，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为实现发展战略，扩大经营规模，以提高公司核心竞争力为目的，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。 第三条投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。 第四条纳入公司合并会计报表的企业（以下简称“子公司”）发生的本制度所述投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司管理层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。 公司参股公司发生的本制度所述投资决策事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。 第五条公司对外投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。 第六条公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。 第七条公司对外投资分为短期投资和长期投资两类： 短期投资主要指：公司投出的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指：公司投出的在超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等形式。 第二章重大投资的组织管理机构 第八条公司股东会、董事会及总裁（总经理）会议为公司的投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司投资作出决策。 第九条公司指定部门负责寻找、收集投资项目的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、董事会战略委员会、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面投资建议或提供书面信息。 第十条公司总裁（总经理）为投资项目实施的主要责任人，负责对新项目实施的总体规划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总裁（总经理）可组织成立项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施。 第十一条公司财务管理部为投资项目财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金建议、办理出资手续等。 第三章重大投资的审批权限 第十二条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占（二）投资涉及的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （七）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他标准。 第十三条对于未达到本制度规定的股东会审批标准的以下对外投资，由公司董事会审议批准： (一)投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下； (二)投资涉及的成交金额占公司市值的50％以下； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以下； (四)投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或未超过5000万元人民币； (五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或未超过500万元人民币； (六)投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或未超过500万元人民币。 (七)公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30%。 第十四条在遵守有关法律、行政法规、公司章程规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）审批。 第十五条公司发生“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总裁（总经理）认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。 第四章重大投资的管理程序 第十七条投资程序： (一)公司总裁（总经理）会议对投资项目进行可行性分析，提出投资建议，进行初审； (二)初审通过后，总裁（总经理）根据相关权限履行审批程序，超出总裁（总经理）权限的应提交董事会或股东会审议； (三)对于需要提交董事会审议的，且属于公司董事会战略委员会职权范围内的对外投资，可由董事会战略委员会评审通过后提交董事会审议； (四)董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议； (五)已批准实施的投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施； (六)公司管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第十八条实施投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的投资预算方案和其他相关资料。 第十九条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十条对于达到本制度规定标准的交易，交易标的为股权的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第二十一条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前款规定出具审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第二十二条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十三条有关部门应指定专人进行投资日常管理，其职责范围包括：(一)监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告； (二)监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；第二十四条公司进行委托理财事项的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。 第五章重大投资的处置 第二十五条公司投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该投资项目并收回投资： (一)根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的或提前终止的； (二)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (三)投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； (四)由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (五)公司自身经营资金不足需要补充资金的； (六)因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的； (七)投资项目时所依据的政策发生重大变化； (八)投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； (九)公司认为必要的其他情形。 第二十六条公司负责投资项目的管理部门及公司财务管理部应向总裁（总经理）定期或不定期报告投资项目的执行进展和投资效益等情况。公司财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第二十七条处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第六章重大投资的财务管理及审计 第二十八条公司财务管理部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十九条公司投资的控股子公司的财务工作由公司财务管理部垂直管理，公司财务管理部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十条子公司应定期向公司财务管理部提供其资金变动情况及财务情况的书面报告。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十一条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章附则 第三十二条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十三条本制度未明确规定的对外投资事项，参照本制度执行。 第三十四条本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第三十五条本制度所称“以上”含本数；“以下”、“以外”、“超过”，不含本数。 第三十六条本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 第三十七条本制度经股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 上海派能能源科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |