汉邦高科(300449):第五届董事会第六次会议决议
北京汉邦高科数字技术股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2025年9月29日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开，公司于2025年9月26日以电子邮件、电话、口头等方式发出会议通知并送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实际参加董事9名（其中董事吴锡丽女士委托董事张立先生代为出席并表决）。本次会议由董事长李柠先生召集并主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议： （一）审议通过《关于调整本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日的议案》 公司拟向交易对方深圳高灯计算机科技有限公司（以下简称“深圳高灯”或“交易对方”）发行股份购买其所持有的安徽驿路微行科技有限公司（以下简称“驿路微行”或“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”），同时向公司实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司（以下简称“智耘科技”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽驿路微行科技有限公司将成为公司的控股子公司。 公司于2025年3月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于交易涉及的供应商和客户函证、C端客户收入核查等实质性程序相关的审计工作和盈利预测数据分析相关的评估工作进度晚于预期，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日及发行价格。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并根据定价基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不会损害公司以及中小股东的利益。 调整后本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.77元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的董事会决议公告日，即本次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下： 单位：元/股
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》鉴于本次发行股份购买资产的定价基准日的调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。 本次交易方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。 本次交易的最终发行价格须经公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害公司股东权益的情形。 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的相关条件。 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1本次交易的整体方案 本次交易包括发行股份购买驿路微行51%股权及募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 公司拟向深圳高灯发行股份购买其所持驿路微行51%股权，同时向公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技发行股份募集配套资金。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 2发行股份购买驿路微行51%股权的具体方案 2.1交易标的和交易对方 公司拟向深圳高灯发行股份购买其所持驿路微行51%股权。本次交易完成后，驿路微行将成为公司的控股子公司。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 2.2标的资产价格及定价方式 截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 2.3支付方式 本次发行股份购买资产中公司将以公司股份支付交易对价，具体支付数量、金额及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 2.4发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产所发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 2.5发行对象及发行方式 本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为深圳高灯。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 2.6定价依据、定价基准日和发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。 定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表： 单位：元/股
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.77元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 2.7发行数量 鉴于标的资产的最终交易作价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 2.8锁定期安排 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次发行股份购买资产完成之后，由于公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证监会的监管意见不相符，交易对方同意根据深圳证券交易所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 2.9过渡期间损益安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 2.10滚存未分配利润的安排 本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 2.11业绩承诺与补偿安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 3募集配套资金的具体方案 3.1发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 3.2定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技，定价基准日为本次董事会决议公告日。 公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下： 单位：元/股
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 3.3发行对象和发行数量 本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技。 本次募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股份的发行价格，且不超过本次交易前公司总股本的30%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 3.4募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用和补充流动资金及偿还债务。其中，募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 3.5锁定期安排 智耘科技在本次募集配套资金中获得的公司股份自本次股份发行完成之日起18个月内不得转让。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。认购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 3.6滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 3.7发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系 本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 4.本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》 为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议的补充协议（一）>的议案》 公司与交易对方已签署了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司与深圳高灯计算机科技有限公司关于安徽驿路微行科技有限公司之发行股份购买资产协议》。 鉴于本次发行股份购买资产的定价基准日调整事项，双方签署《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，作为《北京汉邦高科数字技术股份有限公司与深圳高灯计算机科技有限公司关于安徽驿路微行科技有限公司之发行股份购买资产协议》的补充协议。 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议的补充协议（一）>的议案》 公司与募集配套资金认购对象已签署了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司与北京智耘贰零科技有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。鉴于本次募集配套资金的定价基准日调整事项，双方签署《股份认购协议的补充协议（一）》，作为《北京汉邦高科数字技术股份有限公司与北京智耘贰零科技有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》的补充协议。 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方深圳高灯持有的公司股份比例预计将超过5%；同时，募集配套资金认购对象智耘科技为公司实际控制人李柠先生全资控股公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十九）审议通过《关于公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的议案》 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二十）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：1.根据法律、法规、规范性文件的规定、审批或监管部门的审核注册文件和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案； 2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议、报告及申报文件等），并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项； 3.应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件； 4.根据新出台的法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），包括但不限于确定、调整本次交易的标的资产交易价格、发行价格及发行数量等事项；制定、调整本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、对配套募集资金投向及金额进行调整等事宜，以及签署相关补充协议（如需），或决定终止本次交易； 5.因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份购买资产并募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续； 6.办理与本次交易有关的所有信息披露事宜，全权回复监管部门的反馈意见等； 7.全权负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易协议项下各项义务，办理本次交易涉及的税务、市场监管等主管部门的登记、备案手续，以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，签署相关法律文件等； 8.在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署划转等内部调整（如需）；9.办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 10.决定并聘请本次交易所需的中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等）； 11.本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；12.授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜；13.代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。 本议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。 本议案关联董事李柠先生已回避表决。 表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1.第五届董事会第六次会议决议； 2.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
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