亿联网络(300628):福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2024年股票期权激励计划调整事项的法律意见书
关于厦门亿联网络技术股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整事项的法律意见书 闽理非诉字〔2025〕第2024064-04号 致：厦门亿联网络技术股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格调整事项（以下简称“本次调整”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所出具法律意见书如下： 一、本次调整的决策程序 （一）2024年4月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会2024 授权董事会办理 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了上述议案，批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理股票期权的数量和授予价格调整、行权及注销等相关事项。 （二）2024年6月5日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及股票期权激励计划行权价格的议2024 案》和《关于向 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意以2024年6月5日为授予日，向270名激励对象授予96.243万份股票期权，授予价格为33.54元/份。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 （三）2024年7月3日，2024年股票期权激励计划授予登记完成。公司在确定本激励计划授予日至办理登记期间，本次激励计划确定的激励对象中2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，经公司股东大会授权，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行相应调整，本次激励计划授予的激励对象人数由270人调整为268人，股票期权数量由96.243万份调整为95.655万份。 （四）2025年5月30日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施2024年半年度及年度权益分派，根据《管理办法》及《厦门亿联网络技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，该次调整后，公司本次激励计划的行权价格由33.54元/份调整为31.64元/份。 （五）2025年9月29日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施2025年半年度权益分派，根据《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，本次调整后，公司本次激励计划的行权价格由31.64元/份调整为31.14元/份。 经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次调整已履行截至本法律意见书出具日必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《激励计划草案》的安排。 二、本次调整的具体内容 （一）激励计划草案的安排 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划草案》第六章“本激励计划的具体内容”之“四、股票期权激励计划的调整方法和程序”之“（二）股票期权行权价格的调整方法”的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，具体调整方法如下： ……（4）派息 P=P-V 0 其中： P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派0 息调整后，P仍须大于1。 （二）具体调整情况 1．公司于2024年9月11日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《2024年中期利润分配预案》，以截至2024年8月26日的公司总股本 1,263,815,202股为基础，扣减公司回购专用证券账户中股份总数1,354,562股后的股本1,262,460,640为基数，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。 2．公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，以截至2025年4月18日的公司总股本1,263,815,202股为基础，扣减公司回购专用证券账户中股份总数1,354,562股后的股本 1,262,460,640为基数，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币13.00元（含税）。 3．公司于2025年9月17日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《2025年中期利润分配预案》，以截至2025年8月25日，即本次中期利润分配预案的董事会召开日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税）。因在本次中期利润分配方案公告后至实施前本次激励计划股票期权已行权166,035股。 本次实施的2025年中期利润分配方案最终以公司总股本1,266,730,887股为基础，扣减公司回购专用证券账户中股份总数191股后的股本1,266,730,696股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税）。 4．鉴于公司2025年半年度权益分派方案已实施完成，根据《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，公司将本次激励计划中股票期权的行权价格调整如下： P＝P-V=31.64-0.50=31.14元/份 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经过本次调整后，本次激励计划股票期权的行权价格由31.64元/股调整为31.14元/份。 本所律师认为，公司对本次激励计划股票期权的行权价格进行调整，符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，且符合《激励计划草案》的安排。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格调整已获得截至本法律意见书出具日必要的批准和授权；公司本次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》的有关规定，且符合《厦门亿联网络技术股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关安排。本次调整事项尚需按照有关法律、法规、规范性文件的规定履行相应信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司2024年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》之签署页〕 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 魏吓虹 经办律师： 刘昭怡 律师事务所负责人： 林 涵 二〇二五年九月二十九日 中财网
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