中仑新材(301565):2025年第一次临时股东大会的法律意见
粤海金融中心28层 邮编：510627 电话：(86-20)2805-9088 传真：(86-20)2805-9099 北京市君合（广州）律师事务所 关于中仑新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见 致：中仑新材料股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2025年9月29日在厦门市海沧区翁角路268-1号公司会议室召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为本法律意见之目的，特指中国大陆地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中仑新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。 本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。 本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的； 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所经办律师出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2025年9月13日在巨潮资讯网刊载和公告了《中仑新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 2. 本次股东大会的现场会议于2025年9月29日14:00在厦门市海沧区翁角路268-1号公司会议室召开，由公司董事长杨清金先生主持。 3. 2025 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：年9月29日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票2025 9 29 9:15 15:00 系统投票的具体时间为： 年月 日 － 。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。 二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格 1. 本次股东大会召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。 2. 出席现场会议的人员 根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，于股权登记日合计代表股份数为272,000,000股，占公司有表决权股份总数的67.9983%。 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。 基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。 3. 参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共82名，代表公司股份数为782,051股，占公司有表决权股份总数的0.1955%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表决结果如下： 1. 《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 总表决情况：同意272,741,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9853%；反对36,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0135%；弃权3,200股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意741,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.8725%；反对36,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.7184%；弃权3,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4092%。 表决结果：本议案审议通过。 2. 逐项审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 该议案的表决情况如下： 2.01本次发行证券的种类 总表决情况：同意272,741,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9853%；反对21,500股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权18,600股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0068%。 其中，中小股东表决情况为：同意741,951股，占出席本次股东大会中小股东有效94.8725% 21,500 表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.7492%；弃权18,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.3784%。 表决结果：本议案审议通过。 2.02发行规模 总表决情况：同意272,741,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9853%；反对36,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0135%；弃权3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意741,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.8725%；反对36,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.7056%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 2.03票面金额和发行价格 总表决情况：同意272,757,251股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9909%；反对21,500股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意757,251股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.8289%；反对21,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.7492%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 2.04债券期限 总表决情况：同意272,741,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9853% 36,800 0.0135% ；反对 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意741,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.8725%；反对36,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.7056%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 2.05债券利率 总表决情况：同意272,741,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9853%；反对36,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0133%；弃权3,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。 其中，中小股东表决情况为：同意741,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.8725%；反对36,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.6416%；弃权3,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4859%。 表决结果：本议案审议通过。 2.06还本付息的期限和方式 总表决情况：同意272,744,651股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9863%；反对33,600股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0123%；弃权3,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。 其中，中小股东表决情况为：同意744,651股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.2177%；反对33,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2964%；弃权3,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4859%。 表决结果：本议案审议通过。 2.07转股期限 总表决情况：同意272,744,651股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9863%；反对34,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0125%；弃权3,300 0.0012% 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 。 其中，中小股东表决情况为：同意744,651股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.2177%；反对34,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.3603%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 2.08转股价格的确定及其调整 总表决情况：同意272,759,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9919%；反对18,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意759,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1741%；反对18,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4039%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 2.09转股价格向下修正条款 总表决情况：同意272,743,451股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9858%；反对35,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0129%；弃权3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意743,451股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.0643%；反对35,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.5138%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 总表决情况：同意272,744,651股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9863%；反对33,600股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0123%；弃权3,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。 其中，中小股东表决情况为：同意744,651股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.2177%；反对33,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2964%；弃权3,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4859%。 表决结果：本议案审议通过。 2.11赎回条款 总表决情况：同意272,744,651股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9863% 33,600 0.0123% ；反对 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 3,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。 其中，中小股东表决情况为：同意744,651股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.2177%；反对33,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2964%；弃权3,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4859%。 表决结果：本议案审议通过。 2.12回售条款 总表决情况：同意272,745,151股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9865%；反对33,600股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0123%；弃权3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意745,151股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.2816%；反对33,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2964%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 2.13转股后的股利分配 总表决情况：同意272,744,651股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9863%；反对34,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0125%；弃权3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意744,651股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.2177%；反对34,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.3603%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 2.14发行方式及发行对象 总表决情况：同意272,759,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9919%；反对18,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权3,300 0.0012% 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 。 其中，中小股东表决情况为：同意759,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1741%；反对18,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4039%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 2.15向现有股东配售的安排 总表决情况：同意272,744,651股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9863%；反对34,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0125%；弃权3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意744,651股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.2177%；反对34,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.3603%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 2.16债券持有人会议相关事项 总表决情况：同意272,759,351股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9917%；反对18,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0067%；弃权4,400股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0016%。 其中，中小股东表决情况为：同意759,351股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0974%；反对18,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.3400%；弃权4,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5626%。 表决结果：本议案审议通过。 2.17募集资金用途 总表决情况：同意272,764,351股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9935%；反对13,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权3,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。 其中，中小股东表决情况为：同意764,351股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7367%；反对13,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7774%；弃权3,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4859%。 表决结果：本议案审议通过。 2.18担保事项 总表决情况：同意272,759,551股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9918% 19,200 0.0070% ；反对 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意759,551股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1230%；反对19,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4551%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 2.19评级事项 总表决情况：同意272,759,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9919%；反对18,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意759,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1741%；反对18,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4039%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 2.20募集资金存管 总表决情况：同意272,759,351股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9917%；反对18,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0067%；弃权4,400股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0016%。 其中，中小股东表决情况为：同意759,351股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.0974%；反对18,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.3400%；弃权4,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5626%。 表决结果：本议案审议通过。 2.21本次发行方案的有效期 总表决情况：同意272,759,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9919%；反对18,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权3,300 0.0012% 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 。 其中，中小股东表决情况为：同意759,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1741%；反对18,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4039%；弃权3,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4220%。 表决结果：本议案审议通过。 3. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 总表决情况：同意272,759,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9919%；反对18,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权3,200股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 759,951 其中，中小股东表决情况为：同意 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1741%；反对18,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4167%；弃权3,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4092%。 表决结果：本议案审议通过。 4. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》总表决情况：同意272,759,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9919%；反对18,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数0.0069%；弃权3,200股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意759,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1741%；反对18,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4167%；弃权3,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4092%。 表决结果：本议案审议通过。 5. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 总表决情况：同意272,759,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9919%；反对18,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权3,200股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意759,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1741%；反对18,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4167%；弃权3,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4092%。 表决结果：本议案审议通过。 6. 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 总表决情况：同意272,764,851股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9937%；反对14,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权3,200股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意764,851股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.8007%；反对14,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7902%；弃权3,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4092%。 表决结果：本议案审议通过。 7. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 总表决情况：同意272,759,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9919%；反对18,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权3,200股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意759,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1741%；反对18,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4167%；弃权3,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4092%。 表决结果：本议案审议通过。 8. 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 总表决情况：同意272,759,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9919% 18,900 0.0069% ；反对 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 3,200股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意759,951股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.1741%；反对18,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.4167%；弃权3,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份0.4092% 总数的 。 表决结果：本议案审议通过。 9. 《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 总表决情况：同意272,764,851股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9937%；反对14,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权3,200股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意764,851股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.8007%；反对14,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7902%；弃权3,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4092%。 表决结果：本议案审议通过。 10. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 总表决情况：同意272,759,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9919%；反对18,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权3,200股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 表决结果：本议案审议通过。 11. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 总表决情况：同意272,764,851股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9937%；反对14,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权3,200股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 其中，中小股东表决情况为：同意764,851股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.8007%；反对14,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7902%；弃权3,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4092%。 表决结果：本议案审议通过。 12. 逐项审议《关于制定及修订公司治理制度的议案》 该议案的具体表决情况如下： 12.01《关联交易管理制度》 272,764,851 总表决情况：同意 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 99.9937%；反对13,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 表决结果：本议案审议通过。 12.02《对外投资管理制度》 总表决情况：同意272,764,851股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9937%；反对13,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 表决结果：本议案审议通过。 12.03《对外担保管理制度》 总表决情况：同意272,759,951股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9919%；反对18,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权3,300股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。 表决结果：本议案审议通过。 12.04《募集资金管理制度》 总表决情况：同意272,764,351股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9935%；反对13,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权3,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。 表决结果：本议案审议通过。 12.05《股东会议事规则》 总表决情况：同意272,762,051股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9927%；反对13,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权6,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。 其中，中小股东表决情况为：同意762,051股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.4426%；反对13,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7774%；弃权6,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7800%。 表决结果：本议案审议通过。 12.06《董事会议事规则》 总表决情况：同意272,762,051股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9927%；反对13,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权6,100 0.0022% 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 。 其中，中小股东表决情况为：同意762,051股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.4426%；反对13,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.7774%；弃权6,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份0.7800% 总数的 。 表决结果：本议案审议通过。 12.07《独立董事工作细则》 272,762,051 总表决情况：同意 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 99.9927%；反对13,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权6,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。 表决结果：本议案审议通过。 12.08《委托理财管理制度》 总表决情况：同意272,762,051股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9927%；反对13,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权6,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。 表决结果：本议案审议通过。 12.09《会计师事务所选聘制度》 总表决情况：同意272,762,051股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9927%；反对13,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权6,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。 表决结果：本议案审议通过。 12.10《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 总表决情况：同意272,761,051股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9923%；反对14,900股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0055%；弃权6,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0022%。 表决结果：本议案审议通过。 公司对上述相关议案中小投资者的表决情况已实行单独计票并披露投票结果，符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论 综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于中仑新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页，无正文） 北京市君合（广州）律师事务所 负责人： 张 平 经办律师： 姚继伟 倪艾坦 年 月 日 中财网
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