派能科技(688063):上海派能能源科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范和完善上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过资金占用方式损害公司及社会公众股东合法权益。 第二章 防范控股股东及关联方的资金占用 第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金，即指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第七条公司应当按照相关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。 第八条公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务管理部门和内部审计部门应分别定期或不定期检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第九条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险： （一）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理制度》进行决策和实施； （二）公司对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过； 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 公司董事会、高级管理人员的责任 第十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司资金和财产安全，预防、发现并制止控股股东、实际控制人以及其关联方占用公司资金。 第十二条公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第一责任人。 第十三条公司董事会按照权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。 第十四条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时，可对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第四章 关联方占用资金的清偿 第十五条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。 第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见（如适用）或者召开独立董事专门会议审议，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第五章 责任追究及处罚 第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。 第十八条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章附则 第十九条本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第二十条本制度由股东会授权董事会负责解释。 第二十一条本制度自股东会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。 上海派能能源科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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