派能科技(688063):取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》及部分管理制度

时间：2025年09月29日 19:35:52 中财网

原标题:派能科技:关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2025-060
上海派能能源科技股份有限公司
关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》
及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年9月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加董事会人数、修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》。《上海派能能源科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及部分制度的修订以及取消监事会、增加董事会人数等事项尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会、增加董事会人数的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度及相关条款。

公司监事会各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

在股东会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》以及公司各项规章制度中关于监事会或监事的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。

根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为切实保护股东与职工利益，公司董事会拟增加1名职工代表董事，同时将董事会人数由8名调整为9名，其中独立董事3名、职工代表董事1名。调整后，董事会独立董事人数符合《上市公司独立董事管理办法》中独立董事占董事会成员的比例要求。

二、修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

序 号	修订前	修订后
1	第一条为维护上海派能能源科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条为维护上海派能能源科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司 由上海中兴派能能源科技有限公司整 体变更发起设立，公司在上海市工商 行政管理局注册登记并取得营业执 照。	第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。公司由上 海中兴派能能源科技有限公司整体变 更发起设立，公司在上海市工商行政管 理局注册登记并取得营业执照，统一社 会信用代码【91310000695826254X】。
3	第七条公司经营期限为：公司为永久 存续的股份有限公司。	第七条公司营业期限为：公司为永久存 续的股份有限公司。
4	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长是代表公司执行公司事 务的董事，作为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30内确定新的法定代表 人。在完成公司法定代表人变更前，仍 由原法定代表人继续履职。
5		第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。

6	第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
7	第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总裁（总 经理）和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁（总经理）和其他高 级管理人员。 公司建立与股东之间的协商、仲裁、 诉讼等多元化纠纷解决机制；公司切 实保障投资者依法行使收益权、知情 权、参与权、监督权、求偿权等股东 权利。	第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
8	第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总裁（副总经理）、 财务负责人、董事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总裁（总经理）、副总裁（副 总经理）、财务负责人、董事会秘书。
9	第二章经营宗旨和经营范围	第二章经营宗旨和范围
10	第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股 份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。
11	第十七条公司发行的股票，每股面值 人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。
12	第十九条公司设立时经批准发行的 普通股总数为100,000,000股。 ……	第二十条公司设立时经批准发行的普 通股总数为100,000,000股，每股面值 人民币1元。 ……
13	第二十条 公司股份总数为 245,359,249股，均为普通股，无其他	第二十一条公司已发行的股份数为 245,359,249股，公司的股本结构为：

种类股。 普通股245,359,249股，其他类别股0
股。

14	第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 的2/3以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定。
15	第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
16	第二十四条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。	第二十五条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
第二十五条公司收购本公司股份，可 （一）公开的集中交易方式；
以选择下列方式之一进行： （二）法律、行政法规和中国证监会认
17 （一）证券交易所集中竞价交易方式；可的其他方式。

（二）法律、行政法规和中国证监会 公司因本章程第二十五条第一款第认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。

18	第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项或第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以根据本 章程或股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或注销；属于第（三） 项、第（五）项或第（六）项情形的， 公司合计持有的公司股份不得超过公 司已发行股份总数的10%，并应当在 收购后3年内转让或者注销。 因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项或第（六）项的情形收购公 司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
19	第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
20	第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
21	第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 1 交易之日起 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 25% 持有本公司同一类别股份总数的 ； 所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职

25%；所持本公司股份自公司股票上 后半年内，不得转让其所持有的本公司市交易之日起1年内不得转让。上述 股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持 法律、行政法规或者中国证监会对股东有的本公司股份。 转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。

22	第一节股东	第一节股东的一般规定
23	第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
24	第三十三条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； ……
25	第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。股东 应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十五条公司股东大会、董事会决
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
议内容违反法律、行政法规的，股东
疵，对决议未产生实质影响的除外。

有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、
26 效力存在争议的，应当及时向人民法院
表决方式违反法律、行政法规或者本
提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁
章程，或者决议内容违反本章程的，
定前，相关方应当执行股东会决议。公
股东有权自决议作出之日起60日内，
司、董事和高级管理人员应当切实履行
请求人民法院撤销。

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。

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第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。

第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 第四十条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外， （一）遵守法律、行政法规和本章程；不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（四）不得滥用股东权利损害公司或 纳股款；
者其他股东的利益；不得滥用公司法 （三）除法律、法规规定的情形外，不人独立地位和股东有限责任损害公司 得抽回其股本；
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债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（五）法律、行政法规及本章程规定 其他股东的利益；不得滥用公司法人独应当承担的其他义务。 立地位和股东有限责任损害公司债权
公司股东滥用股东权利给公司或者其 人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔 （五）法律、行政法规及本章程规定应偿责任；公司股东滥用公司法人独立 当承担的其他义务。

地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。

30		第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
31	第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	删除
32		第二节控股股东和实际控制人
33		第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
34 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。

35		第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
36		第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。

37 删除
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。

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第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的重大 交易、担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、部门规章另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本章程第四十七条
的规定履行股东会审议程序。

公司与关联人发生的交易金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值1%以上且超过3000万元的交
易，应当比照本章程第四十七条的相关
规定，提供评估报告或审计报告，并提
交股东会审议。与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。公司与关联
人共同出资设立公司，公司出资额达到
前述股东会审议的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东会审议的规
定。

除提供担保、提供财务资助、委托理财
等本章程另有规定事项外，公司进行本
章程第四十七条规定的同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续12
个月累计计算的原则，适用本章程第四
十七条等相关规定。

已经按照本章程第四十七条履行义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与其合并报表范围内的控股子公
司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的
交易，可以免于按照本章程第四十七条
等相关规定披露和履行相应程序，中国
证监会或者上海证券交易所另有规定
的除外。

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第四十三条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担 保；

第四十八条公司下列对外担保行为，应 当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）本公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

第四十九条公司发生“财务资助”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披
露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规
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定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规
定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。

42	第四十四条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。	第五十条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。
43	第四十五条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时；	第五十一条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以 股份的股东请求时；
上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者
（六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

44	第四十六条本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或股东大会通知 中的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票或其 他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	第五十二条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会通知中的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。
45	第四十七条本公司召开股东大会时 应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	第五十三条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
46	第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
47	第四十八条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东 5 大会的，将在作出董事会决议后的 日内发出召开股东大会的通知；董事 会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。	第五十四条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
48	第四十九条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 10 收到提案后 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十五条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的5日内发出召 出董事会决议后的5日内发出召开股东开股东大会的通知，通知中对原提议 会的通知，通知中对原提议的变更，应的变更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈 收到提案后10日内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行 为董事会不能履行或者不履行召集股召集股东大会会议职责，监事会可以 东会会议职责，审计委员会可以自行召自行召集和主持。 集和主持。

49	第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	第五十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
50	第五十一条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。	第五十七条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行 第五十八条对于审计委员会或者股东召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会秘51
书将予配合。董事会将提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记日日的股东名册。 的股东名册

52	第五十三条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五十九条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
53	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
54	第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第六十一条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
55	第五十六条召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 15 东，临时股东大会将于会议召开 日 前以公告方式通知各股东。	第六十二条召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十三条股东会的通知包括以下内
（三）以明显的文字说明：全体普通
容：
股股东（含表决权恢复的优先股股东）
（一）会议的时间、地点和会议期限；
均有权出席股东大会，并可以书面委
（二）提交会议审议的事项和提案；
托代理人出席会议和参加表决，该股
（三）以明显的文字说明：全体普通股
东代理人不必是公司的股东；
股东、持有特别表决权股份的股东等股
（四）有权出席股东大会股东的股权
东均有权出席股东会，并可以书面委托
登记日；
代理人出席会议和参加表决，该股东代
（五）会务常设联系人姓名，电话号
理人不必是公司的股东；
码。

（四）有权出席股东会股东的股权登记
股东大会通知和补充通知中应当充
日；
分、完整披露所有提案的全部具体内
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
56 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
（六）网络或者其他方式的表决时间及
意见的，发布股东大会通知或补充通
表决程序。

知时将同时披露独立董事的意见及理
股东会通知和补充通知中应当充分、完
由。

整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式投票
股东会网络或者其他方式投票的开始
的，应当在股东大会通知中明确载明
时间，不得早于现场股东会召开前1日
网络或其他方式的表决时间及表决程
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
序。股东大会网络或其他方式投票的
当日上午9:30，其结束时间不得早于现
开始时间，不得早于现场股东大会召
场股东会结束当日下午3:00。

开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应
股东大会召开当日上午9:30，其结束
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
时间不得早于现场股东大会结束当日
确认，不得变更。

下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。

57

第六十一条股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。

第六十七条股权登记日登记在册的所 有普通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东或者其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 第六十八条个人股东亲自出席会议的，明其身份的有效证件或证明、股票账 应出示本人身份证或者其他能够表明户卡；委托代理他人出席会议的，应 其身份的有效证件或者证明；代理他人出示本人有效身份证件、股东授权委 出席会议的，应出示本人有效身份证托书。 件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代58
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议的，应出示本人身份证、能能证明其具有法定代表人资格的有效 证明其具有法定代表人资格的有效证证明；委托代理人出席会议的，代理 明；代理人出席会议的，代理人应出示人应出示本人身份证、法人股东单位 本人身份证、法人股东单位的法定代表的法定代表人依法出具的书面授权委 人依法出具的书面授权委托书。

托书。

59	第六十三条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十九条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
60	第六十四条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
61	第六十五条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第七十条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
62	第六十六条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代	第七十一条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股

表有表决权的股份数额、被代理人姓 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名（或单位名称）等事项。 等事项。

63	第六十八条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁（总经理）和其他高级 管理人员应当列席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席会议并接受股东的质询。
64	第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务 时，或者未设副董事长时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十四条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，或者未设副 董事长时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
65	第七十条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第七十五条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
66	第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。	第七十六条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
67	第七十二条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第七十七条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，
第七十九条股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以
事会秘书负责。

下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集人
68 人姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总裁（总经理）和
事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
……
……

69	第七十五条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第八十条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
70	第七十六条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。	第八十一条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
71	第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
72	第七十七条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。	第八十二条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 2/3 会的股东所持表决权的 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
73	第七十八条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本	第八十三条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

74	第七十九条下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 30% 经审计总资产 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 30% 司最近一期经审计总资产 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
75	第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	第八十五条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
76	第八十一条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份	第八十六条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，并不得代理其他股东行使表决权，

数不计入有效表决总数；股东大会决 其所代表的有表决权的股份数不计入议的公告应当充分披露非关联股东的 有效表决总数；股东会决议的公告应当表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。

77	第八十二条股东大会审议有关关联 交易事项时，有关联关系股东的回避 和表决应当遵守以下程序： （一）股东大会的审议事项与股东存 在关联关系的，该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会或其他召集人 详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项 时，会议主持人应当向大会说明关联 股东与审议事项的关联关系，并宣布 关联股东回避该关联交易的表决，只 由非关联股东表决该关联交易议案； （三）关联股东未向董事会或其他召 集人披露其与审议事项的关联关系 时，董事会或其他召集人可以决定关 联股东回避，由会议主持人直接在大 会上宣布； （四）其他股东认为相关股东为关联 股东应当回避的，可以向董事会或其 他召集人提出书面意见，董事会或其 他召集人应根据有关规定审查相关股 东是否为关联股东及该股东是否应当 回避； （五）关联交易事项属普通决议事项 的，应经出席会议的非关联股东所持 股份的过半数通过，属特别决议事项 的，应经出席会议的非关联股东所持 股份的2/3以上通过。	第八十七条股东会审议有关关联交易 事项时，有关联关系股东的回避和表决 应当遵守以下程序： （一）股东会的审议事项与股东存在关 联关系的，该关联股东应当在股东会召 开前向董事会或其他召集人详细披露 其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时， 会议主持人应当向股东会说明关联股 东与审议事项的关联关系，并宣布关联 股东回避该关联交易的表决，只由非关 联股东表决该关联交易议案； （三）关联股东未向董事会或其他召集 人披露其与审议事项的关联关系时，董 事会或其他召集人可以决定关联股东 回避，由会议主持人直接在股东会上宣 布； （四）其他股东认为相关股东为关联股 东应当回避的，可以向董事会或其他召 集人提出书面意见，董事会或其他召集 人应根据有关规定审查相关股东是否 为关联股东及该股东是否应当回避； （五）关联交易事项属普通决议事项 的，必须由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的过半数通过；如该交易 事项属特别决议范围，应由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的2/3以 上通过。
78	第八十三条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。	删除
79	第八十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁（总经理） 和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。	第八十八条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

第八十六条股东大会就选举董事或
监事进行表决时，根据本章程或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十条股东会就选举董事进行表决
具体如下：
时，根据本章程的规定或者股东会的决
（一）通过累积投票制选举董事、监
议，可以实行累积投票制。

事时实行差额选举或等额选举，董事、
公司单一股东及其一致行动人拥有权
监事候选人的人数可以多于拟选出的
益的股份比例在30%以上的，或者股
董事、监事人数，但每位股东所投票
东会选举两名以上独立董事时，应当实
的候选人人数不能超过股东拥有的投
行累积投票制。

票数。

前款所称累积投票制是指股东会选举
（二）参加股东大会的股东所持每一
董事时，每一股份拥有与应选董事相同
表决权股份拥有与拟选出董事或监事
的表决权，股东拥有的表决权可以集中
人数相同表决权，股东可以将所持全
使用。具体如下：
部投票权集中投给1名候选人，也可
（一）通过累积投票制选举董事时实行
以分散投给多名候选人。按照董事、
差额选举或等额选举，董事候选人的人
监事得票多少的顺序，从前往后根据
数可以多于拟选出的董事人数，但每位
81 拟选出的董事、监事人数，由得票较
股东所投票的候选人人数不能超过股
多者当选。

东拥有的投票数。

（三）董事选举：股东在选举董事投
（二）独立董事和非独立董事实行分开
票时，可将票数等于该股东所持股份
投票，选举独立董事时每位股东有权取
数乘以待选董事人数，股东可将其总
得的选票数等于其所持有的股票数乘
投票集中投给一个或几个候选人，按
以拟选举独立董事人数的乘积数，该票
得票多少依次决定董事当选；独立董
数只能投向于公司独立董事候选人；选
事和非独立董事实行分开投票，选举
举非独立董事时，每位股东有权取得的
独立董事时每位股东有权取得的选票
选票数等于其所持有的票数乘以拟选
数等于其所持有的股票数乘以拟选举
非独立董事人数的乘积数，该票数只能
独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人。

投向于公司独立董事候选人；选举非
（三）股东在选举董事投票时，可将其
独立董事时，每位股东有权取得的选
总投票集中投给一个或几个候选人，按
票数等于其所持有的票数乘以拟选非
得票多少依次决定董事当选。

独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人。

（四）监事选举：股东在选举监事投
票时，可将票数等于该股东所持股份
数乘以待选监事人数，股东可将其总
投票集中投给一个或几个候选人，按
得票多少依次决定监事当选。

82

第八十八条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本

第九十二条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进

次股东大会上进行表决。 行表决。

83	第九十条股东大会采取记名方式投 票表决。	第九十四条股东会采取记名方式投票 表决。
84	第九十一条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第九十五条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
85	第九十二条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	第九十六条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
86	第五章董事会	第五章董事和董事会
87	第一节董事	第一节董事的一般规定
88	第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总裁（总经理），对 该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，	第一百〇三条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊

并负有个人责任的，自该公司、企业 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期 清偿被人民法院列为失信被执行人；未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场禁 措施，期限未满的；
入措施，期限未满的； （七）被上海证券交易所公开认定为不
（七）法律、行政法规或部门规章规 适合担任上市公司董事、高级管理人员定的其他内容。 等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或者部门规章规选举、委派或者聘任无效。董事在任 定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该选职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。

89	第一百条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总裁（总经理）或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总裁（总 经理）或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之 一。	第一百〇四条非职工代表董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
90	第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东

股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或者职务便利，为自己或他人谋取本应属 他人谋取属于公司的商业机会，但向董于公司的商业机会，自营或者为他人 事会或者股东会报告并经股东会决议经营与本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归 者本章程的规定，不能利用该商业机会为己有； 的除外；
（八）保守商业秘密，不得泄漏尚未 （六）未向董事会或者股东会报告，并披露的重大信息，不得利用内幕信息 经股东会决议通过，不得自营或者为他获取不法利益，离职后履行与公司约 人经营与本公司同类的业务；
定的竞业禁止义务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（九）不得利用其关联关系损害公司 归为己有；
利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）维护公司及全体股东利益，不 （九）不得利用其关联关系损害公司利得为实际控制人、股东、员工、本人 益；
或者其他第三方的利益损害公司利 （十）法律、行政法规、部门规章及本益； 章程规定的其他忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章 董事违反本条规定所得的收入，应当归及本章程规定的其他忠实义务。 公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当 担赔偿责任。

归公司所有；给公司造成损失的，应 董事、高级管理人员的近亲属，董事、当承担赔偿责任。 高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。

91

第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权；

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。

92	第一百〇四条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百〇八条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。
93	第一百〇五条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在董事 辞职生效或者任期届满后的合理期限 内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇九条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
94		第一百一十条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
95	第一百〇七条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百一十二条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
96	第一百〇八条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。	删除

第一百〇九条公司设董事会，对股东
97 删除
大会负责。

98		第一百一十三条董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名，职工代表董事 1名。董事会设董事长1名，可以设副 董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
99	第一百一十条董事会由8名董事组 成，其中独立董事3名，设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在本章程规定及股东大会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁（总经理）的 工作汇报并检查总裁（总经理）的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； …… （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁（总经理）的工 作汇报并检查总裁（总经理）的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。

第一百一十七条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
第一百一十三条董事会应当确定对
担保事项、委托理财、关联交易、对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
对外担保事项、委托理财、关联交易、
序；重大投资项目应当组织有关专家、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
专业人员进行评审，并报股东会批准。

决策程序；重大投资项目应当组织有
董事会审批权限具体如下：
关专家、专业人员进行评审，并报股
（一）公司发生的交易（提供担保、提
东大会批准。

供财务资助除外），达到下列标准之一
董事会审批权限具体如下：
的，由董事会表决通过：
（一）公司发生的交易（提供担保除
……
外），达到下列标准之一的，由董事
7、公司购买、出售资产交易，涉及资
会表决通过：
产总额或者成交金额连续12个月内累
……
计计算未超过公司最近一期经审计总
7、公司在一年内购买、出售重大资
资产30%。

产或者担保金额未超过公司最近一期
8、法律、法规及本章程规定由董事会
经审计总资产的30%。

审议的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
100 值，取其绝对值计算。

对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受
（二）除本章程第四十八条规定的担保
赠现金资产、获得债务减免、接受担
行为应提交股东会审议外，公司其他对
保和资助等，可免于按照本条第一款
外担保行为均由董事会批准。

的规定履行董事会审议程序。

（三）公司与关联人发生的关联交易
（二）除本章程第四十三条规定的担
（提供担保除外），达到下述标准之一
保行为应提交股东大会审议外，公司
的，应当经全体独立董事过半数同意后
其他对外担保行为均由董事会批准。

履行董事会审议程序，并及时披露：1、
（三）公司与关联人发生的关联交易
与关联自然人发生的成交金额在30万
（提供担保除外），达到下述标准的，
元以上的交易；2、与关联法人发生的
应提交董事会审议批准：公司与关联
成交金额占公司最近一期经审计总资
人发生的交易（提供担保除外）金额
产或市值0.1%以上的交易，且超过300
占公司最近一期经审计总资产或市值
万元。发生关联交易未达到前述标准
1%以下，或未超过3,000万元。

的，可由公司董事会授权公司总裁（总
在遵守有关法律、行政法规规定的前
经理）审议决定。

提下，公司董事会可将其部分职权授
（四）在遵守有关法律、行政法规规定
权总裁（总经理）会议。

的前提下，公司董事会可将其部分职权
授权总裁（总经理）。

101

第一百一十四条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。

102	第一百一十五条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务（公司有两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，或者无副董 事长的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百一十九条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有2位或者2位以上副董事长的，由 过半数的董事共同推举的副董事长履 行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，或者无副董事长的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
103	第一百一十七条有下列情形之一的， 可以召开董事会临时会议： （1）董事长认为必要时； （2）1/3以上的董事联名提议时； （3）代表10%以上表决权的股东提 议时； （4）监事会提议时； （5）总裁（总经理）提议时； （6）1/2以上独立董事联名提议时； （7）证券监管部门要求召开时； （8）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。	第一百二十一条董事长、总裁（总经 理）、代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
104	第一百二十条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会有权审议批准除需由股东大会 审批之外的对外担保事项，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十四条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
105	第一百二十一条董事与关联交易对 方、或与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提	第一百二十五条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系

交股东大会审议。 董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。

106	第一百二十二条董事会决议表决方 式为：记名书面投票方式。 ……	第一百二十六条董事会召开会议和表 决采用记名书面投票方式。 ……
107		第三节独立董事
108		第一百三十条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
109		第一百三十一条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

110		第一百三十二条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
111		第一百三十三条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
112		第一百三十四条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权

益的事项发表独立意见；（未完）