先锋精科(688605):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年9月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行。任期届满，董事非经股东会或者职工代表大会选举连任、高级管理人员非经董事会聘任连任，其职务自任期届满时为止。 董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。 第四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，或者审计委员会欠缺担任召集人的会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 第六条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，具体程序和办法由公司人事管理制度以及其与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 第七条公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司董事或高级管理人员。董事、高级管理人员在任职期间出现该等情形的，公司将解除其职务：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第三章移交手续与未结事项办理 第八条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。 对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与继任董事、高级管理人员或董事会指定人员共同签署《离职交接确认书》。 第九条公司审计委员会可以对离职的董事、高级管理人员启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第四章离职董事及高级管理人员的义务 第十条董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的所有公开承诺，包括但不限于股份锁定、业绩承诺、解决同业竞争等承诺，仍需继续履行。 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，并对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。 第十一条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后的两年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第五章责任追究机制 第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第十五条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件和《公司章程》等其他相关规定执行；如遇国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定调整或修订，按照其规定执行。 第十六条 本制度由公司董事会负责制订、解释，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 江苏先锋精密科技股份有限公司 2025年9月29日 中财网
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