先锋精科(688605):重大经营及对外投资管理制度（2025年9月）
重大经营及对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本管理制度（以下简称“本管理制度”）。 第二条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条公司董事会办公室为公司管理重大经营与投资决策的职能部门，负责对公司重大经营与投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二章决策范围 第四条依据本管理制度进行的重大经营与投资事项包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第五条本管理制度所述的重大经营与投资事项不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品或商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第六条公司融资及对外提供担保事项、重大经营及投资事项中涉及关联交易的事项、与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及公司的其他相关规定及制度执行，不适用本制度。 第三章决策程序 第七条公司进行重大经营与投资事项的，应遵守下列审批程序，并及时披露： （一）公司发生的重大经营与投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的重大经营与投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到本条第（一）项规定的应由股东会审议的标准的，应报公司董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元; 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）除本条第（一）项、第（二）项规定的应由公司股东会及董事会审议的重大经营与投资事项，由公司总经理审议决定。 第八条公司与同一交易方同时发生本制度第四条各项中同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额计算审议标准。 第九条除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律、法规及规范性文件另有规定事项外，公司进行第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用计算审议标准。已经按照第七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，应将本次交易事项按照交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，应将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第十条交易标的为股权且达到本制度第七条第（一）款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，也应当按照前两款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。 公司发生交易达到本制度第七条第（二）款规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十一条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第七条第（一）款和第（二）款规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条第（一）款和第（二）款规定。 第十二条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第七条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第七条第（一）款第四项或者第七条第（二）款第四项。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第七条第（一）款第一项、第四项或者第七条第（二）款第一项、第四项。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第十七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第十八条 除重大经营与投资事项外，公司日常经营所涉及其他业务合同的签订权限和程序如下： （一）公司总经理有权签订标的金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的合同； （二）标的金额超过本条第（一）项规定标准的合同，公司总经理应报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人士签订该合同；总经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等； 本条所述日常经营事项所涉及合同，是指购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的交易，其签署应符合公司董事会制定的总体经营计划。 第十九条 公司发生“购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第十条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十条 公司拟对外实施涉及本制度所述的重大经营与投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。 第二十一条本制度重大经营与投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第二十二条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第二十三条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第四章决策的执行及监督检查 第二十四条对股东会、董事会及总经理就重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施： （一）股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据公司法定代表人的授权签署有关文件或协议；（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董事会办公室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见； （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务部并提出审结申请，由董事会办公室、财务部汇总审核后，报总经理审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会办公室存档保管。 第五章法律责任 第二十五条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二十六条公司高级管理人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会、总经理的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十七条提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十八条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十九条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章附则 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第三十一条公司总经理、副总经理、财务负责人（首席财务官）、董事会秘书、首席运营官、首席技术官为公司高级管理人员。 第三十二条公司控股子公司重大经营与对外投资管理事宜，参照本制度实施。 第三十三条本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修订时亦同。 除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、“不少于”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。 第三十四条本制度由董事会负责解释。 江苏先锋精密科技股份有限公司 2025年9月29日 中财网
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