先锋精科(688605):董事会议事规则（2025年9月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为规范江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求，制订本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，依照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。 第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章董事会会议提案、召集与通知 第四条董事会会议分为董事会定期会议及董事会临时会议。 第五条董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次董事会定期会议。 定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关材料提交予董事会办公室。在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当视需要征求董事和高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，董事会办公室应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。 第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间），召集董事会会议并主持会议。 第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开前10日和3日将盖有董事会办公室印章的会议通知连同必要的会议材料以邮件、电子邮件、传真或专人送达等方式送达全体董事以及总经理、董事会秘书，并电话确认。前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。 第十条书面会议通知应当至少包括下列内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三章董事会会议的召开 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十六条 董事会以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者书面传签、电子邮件等方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。董事会会议采取书面传签表决方式时应当说明理由。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章董事会会议的表决和决议 第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。 以视频、电话方式参与会议的董事应当在会议结束后立即将由其签署的书面表决意见扫描以电子邮件发送至指定的接收人处，并同时将原件寄送至指定的接收人处。董事在规定的表决期限内重复发送表决票的，以最后一次的表决意见为准。 第二十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第二十二条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。但法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公司章程》、本规则另有规定的除外。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权： （一）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及上市规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但法律法规、本公司《公司章程》另有规定的除外。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。 第二十五条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五章董事会会议的会议记录 第二十九条 现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第三十条 现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对或者弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第六章公告和备案 第三十五条 董事会按照有关法律、法规的要求在董事会会议结束后二日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其保证承担个别和连带责任。 第三十六条 公告内容在正式披露前，董事会全体成员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条 公司披露的信息可以在公司指定的报刊和中国证监会指定报刊上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问形式代替信息披露义务。 第七章附则 第三十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》等有关规定执行；本规则如与日后国家颁布的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本规则应及时进行修订。 第三十九条 本规则由董事会制订，经股东会通过后生效，修订时亦同。 第四十条 除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“不超过”、“不少于”，都含本数；“超过”、“过”，不含本数。 第四十一条 本规则由董事会负责解释。 江苏先锋精密科技股份有限公司 2025年9月29日 中财网
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