[分配]清溢光电(688138):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司2025年半年度差异化分红之法律意见书
地址：深圳市福田区福华三路卓越世界中心 1号楼 21-23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳清溢光电股份有限公司2025年半年度差异化分红 事项之法律意见书 致：深圳清溢光电股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下： 一、 本所已经得到公司保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 二、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 三、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 四、 本所仅就与公司本次差异化分红有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 五、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、 本所同意公司在其为实施本次差异化分红所编制的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次差异化分红的原因 2024年 2月 16日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜的时机全部用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额为不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 5,000万元（含）。回购价格为不超过 26.92元/股（含）。回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 2024年 2月 19日、2024年 2月 21日，公司分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2025年 1月 17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果的公告》显示，截至 2025年 1月 17日，公司本次股份回购方案已实施完毕，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,723,419股，占公司总股本 266,800,000股的比例为 0.65%，回购成交的最高价为 18.17元/股，最低价为 15.77元/股，支付的资金总额为人民币 30,007,563.78元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2025年半年度权益分派实施差异化分红。 二、 本次差异化分红的方案 根据公司 2025年第三次临时股东大会审议通过的《2025年半年度利润分配预案》，公司 2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.9元（含税），截至 2025年 9月 16日，313,076,581股，以此为基数计算合计拟派发现金红利人民币 28,176,892.29元（含税）。公司 2025年半年度不进行资本公积转增股本，不送红股。 三、 本次差异化分红的计算依据 （一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式 根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）。 根据公司 2025年第三次临时股东大会审议通过的《2025年半年度利润分配预案》，公司 2025年半年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行送红股或资本公积金转增股本，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为 0；公司按照扣除回购专用账户中的已回购股份后的股份数，即以 313,076,581股为基数进行分配。 实际分派的每股现金红利=拟派发现金红利总额÷参与分配的股本总数=28,176,892.29÷313,076,581=0.0900元/股。 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（313,076,581×0.0900）÷314,800,000≈0.0895元/股。 基于上述，以本次差异化分红申请日前一个交易日 2025年 9月 15日公司股票的收盘价格 29.71元/股计算的除权（息）参考价格如下： 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（29.71-0.0895）÷（1+0）=29.6205元/股。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（29.71-0.0900）÷（1+0）=29.6200元/股。 （二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响 公司除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格。 即|29.6200-29.6205|÷29.6200<1%。 因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。 四、 结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |