道恩股份(002838):子公司管理办法（2025年9月）
子公司管理办法 二〇二五年九月 第一章 总 则 第一条 为健全山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，加强对公司下属控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。 第二条 本办法所称子公司是指公司直接或间接持有其50%及以上股权，或虽然持股50%以下但向其派出的董事在其董事会成员中占50%及以上，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 公司作为子公司的控股股东，依法对子公司享有以下权利： （一）向子公司委派董事、监事； （二）依法提议子公司召开股东会，出席子公司股东会并行使相应表决权；（三）依照法律、法规、规范性文件及子公司章程等有关规定，转让、赠与、质押、冻结公司持有的子公司股份，优先购买其他股东持有的子公司股权，优先认购子公司新增注册资本； （四）查阅子公司章程及股东会、董事会、监事会（审计委员会）记录等资料及其他文件； （五）获得股利或其他形式的利益分配； （六）子公司终止或清算时，参加其剩余财产的分配； （七）法律、法规、行政法规及子公司章程等有关规定赋予的其它权利。 第三条 子公司是依法取得法人执照的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，独立承担法律责任。 子公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司以认缴的出资额为限，对子公司承担责任。 第四条 本办法适用于公司及各子公司。公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第五条 各子公司应遵循本办法规定，结合自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻与执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 子公司同时控股其它公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章 治理结构及人事管理 第六条 子公司应依法设立股东会、董事会、监事会（审计委员会）。规模较小不适合设立董事会或监事会的子公司，可只设1名执行董事和1名监事。 第七条 公司依据占子公司的出资比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事的人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权力。 第八条 子公司总经理由公司提名、子公司董事会聘任或解聘；子公司其他高级管理人员由子公司总经理提名、子公司董事会聘任或解聘。只设一名执行董事的子公司，总经理及其他高级管理人员由子公司执行董事任命。子公司执行董事可兼任子公司总经理，由公司任命。子公司聘任或解聘总经理及其他高级管理人员后报公司董事会备案。 第九条 公司按《公司章程》规定的对外投资权限决定向子公司提名或委派的董事、监事、高级管理人员。 第十条 子公司制定的员工招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司董事会备案。子公司的机构设置及人员编制情况需报公司董事会备案。 第十一条 公司委派的子公司董事、监事的薪酬由公司按相关规定确定，子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬由子公司董事会或执行董事确定，报公司董事会备案。 第十二条 公司对公司委派的子公司董事、监事实行年度考评制度。公司委派的子公司董事、监事应当定期向公司汇报工作并及时向公司汇报子公司有关重大事项。 第十三条 子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将管理制度报公司备案。 第三章 经营管理 第十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规，并依据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、生产经营规划和计划，确保公司发展规划和经营计划的实现。 第十五条 公司根据发展需要，对子公司的收入、利润、投资及筹资等实行年度预算管理。公司于每年12月根据市场及公司自身情况下达子公司下一年度的经营指标，由子公司按月编制财务预算，报公司批准后实施。子公司预算执行过程中，如遇外部市场和公司内部经营环境发生重大变化可能导致预算无法实施的，子公司每季度可提出年度预算的调整申请，经公司审核确认后适当修改相关预算指标。子公司应确保各项预算指标的实施和完成。 第十六条 子公司股东会、董事会及监事会（审计委员会）在法律、法规、规范性文件及子公司章程等规定的范围内行使职权。如为经营活动需要，子公司确需进行股权处置、重大资产处置（购买或出售）、对外筹资、对外担保、自身经营项目开发投资或其他各种形式的对外投资的，必须在事先完成投资可行性研究后，需在子公司董事会、股东会按其职权范围审议批准并取得公司内部有权决策机构[包括总经理、董事会、股东会]的批准后方可实施。 未经公司批准，子公司不得进行股权处置、重大资产处置、对外筹资、对外担保、对外投资活动。 本条所称“重大资产”指一次处置金额超过子公司净资产的10%且超过100万元。 第十七条 子公司发生以下经济行为的，必须在事项发生后2日内及时报告公司，并由公司提出处理意见： （一）金额超过子公司净资产1%的诉讼、仲裁事项； （二）金额超过子公司净资产1%的资产损失； （三）金额超过2万人民币的重大行政处罚。 第四章 财务管理 第十八条 公司将子公司纳入全面预算管理，子公司也要按公司要求实行预算管理。 第十九条 子公司应遵守与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策和法规的规定。公司财务部负责对各子公司的财会业务培训和指导，对会计核算、财务管理进行检查和监督。公司可向子公司推荐或委派财务总监，对子公司的财会工作进行监督和业务指导。 第二十条 子公司应依据基本财务制度和会计制度，结合自身实际制定完善相关管理制度。 第二十一条 子公司注册资本及股权结构变动、利润分配或弥补亏损、解散或变更公司形式等，应提交子公司董事会、股东会审议，并由子公司监事会（审计委员会）发表意见，报公司董事会或股东通过后实施。 第二十二条 子公司应于每年度结束后的一个月内编制完成年度财务决算报告及下一年度财务预算计划，并经董事会和股东会通过后报公司。 第二十三条 子公司应于每季度结束后10个工作日内，向公司提交书面季度工作报告，简要报告上季度工作情况、下季度工作计划，并附该季度相关财务报表[包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、与公司业务往来明细表（包括业务发生总额、月末应收或应付余额）、向他人提供资金及对外担保报表等]；应于每月结束后的5个工作日内向公司报送其该月财务报表，半年度、年度在报送报表的同时报送财务分析报告。 第五章 信息管理 第二十四条 各子公司应严格遵守并参照公司《重大信息内部管理制度》等制度的规定建立其内部重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人及证券部报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。 第二十五条 子公司应将其内部重大事项的有关信息第一时间报告公司分管负责人及证券部，如需披露，则由公司证券部按规定程序披露。子公司召开股东会、董事会、监事会（审计委员会）并形成决议后应及时将会议决议及相关附件报公司董事会秘书及其他相关部门。 第二十六条 子公司各部门及相关人员必须牢固树立保密意识，遵守保密纪律，对内部重大事项信息及重要经济技术等信息严格保密，未经公司同意或授权，不得以任何方式对外泄露。 第二十七条 子公司指定专人负责相关报告文件、资料的管理，明确内部有关人员的报告职责和保密职责。 第六章 审计监督 第二十八条 子公司在年度财务决算或进行资产出售、购买及对外投资等重大事项时，应接受会计师事务所的审计。 第二十九条 子公司的生产经营、财务及各重大事项接受公司独立董事、审计委员会及子公司监事会（审计委员会）的监督，公司独立董事、审计委员会及子公司监事会（审计委员会）根据需要对子公司的生产经营、财务及各重大事项进行考察和检查，必要时可聘请外部中介机构进行审计、评估。 第三十条 公司董事会审计委员会、财务部、审计部对子公司财务、内部审计工作进行监督检查和业务指导。 第三十一条 子公司董事长、总经理及其他高管人员离任时由公司审计部进行离任审计，并由被审计人在审计报告上签字确认。 第七章 附 则 第三十二条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本办法由公司董事会根据有关法律法规、规范性文件的规定进行修改并负责解释。 第三十四条 本办法由公司第五届董事会第二十六次会议审议通过之日起生效，修改时亦同。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2025年9月 中财网
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