道恩股份(002838):内部控制制度（2025年9月）
内部控制制度 二〇二五年九月 第一章 总 则 第一条 为加强山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，防范和化解公司日常经营中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、高级管理人员及全体员工为实现下列控制目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的投资回报；（三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司内部控制制度遵循的有关原则： （一）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 （二）合法性原则：内部控制符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。 （三）有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内部控制制度的有效执行，通过内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正。 （四）重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 （五）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （六）适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （七）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第四条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。 第二章 内部控制的内容 第六条 公司内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等； （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实； （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会； （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策； （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施； （六）控制活动：公司管理为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产保护、职责分离、绩效考核等内容； （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递； （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。 第七条 公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，完善公司治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策； 建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第八条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。 第九条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 第十条 公司应不断完善印章管理、对外担保管理、信息披露管理等专门管理制度。 第十一条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资决策、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制制度和程序。 第十二条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险、知识产权保护及核心技术人员离职风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十三条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及审计部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十四条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。 第三章 主要的控制活动 第一节 对子公司的管理控制 第十五条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第十六条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议； （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第二节 关联交易的内部控制 第十七条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第十八条 公司按照《股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十九条 参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限范围内履行审批、报告义务。 第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十一条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三节 对外担保的内部控制 第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十六条 公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等相关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第二十七条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告并公告。 第二十九条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。 董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。 第四节 募集资金使用的内部控制 第三十二条 公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。 第三十三条 公司对募集资金进行专户存储管理，与存放募集资金的商业银行、保荐机构或独立财务顾问签订募集资金三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第三十四条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第三十五条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。 第三十六条 公司如因市场发生变化等，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按有关法律法规和公司内部制度的规定，履行适当审批程序。 第三十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第五节 重大投资的内部控制 第三十八条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三十九条 按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批程序。 第四十条 公司应安排专门部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十一条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第四十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十三条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 第四十四条 公司按照法律、法规、证券交易所规则等所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。 第四十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门负责人（包括公司与子公司）及有关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十六条 公司应按照《规范运作指引》等相关规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第四十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第四十八条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章 内部控制的检查和披露 第四十九条 公司审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 第五十条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第五十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第五十二条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 第五十三条 会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：（一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。 第五十四条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、控股子公司（分公司）的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第五十五条 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第五章 附 则 第五十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触，则应根据有关法律法规、规范性文件以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 第五十七条 本制度由公司董事会根据有关法律法规、规范性文件的规定进行修改并负责解释。 第五十八条 本制度由公司第五届董事会第二十六次会议审议通过之日起生效，修改时亦同。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2025年9月 中财网
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