道恩股份(002838):董事会秘书工作细则（2025年9月）
董事会秘书工作细则 二〇二五年九月 第一章 总 则 第一条 为进一步明确山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务等事宜。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书培训。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的任免 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）出现第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。 第九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。 第四章 董事会秘书的职责 第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向相关证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复相关机构所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向相关机构报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。 第十三条 董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。 第十四条 董事、高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十五条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十六条 公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。 第十七条 公司应当保证董事会秘书在履行信息披露工作职责过程中，能够及时、畅通地获取相关信息。 第十八条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第十九条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第五章 附 则 第二十条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本细则由公司董事会根据有关法律法规、规范性文件的规定进行修改并负责解释。 第二十二条 本细则由公司第五届董事会第二十六次会议审议通过之日起生效，修改时亦同。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2025年9月 中财网
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