道恩股份(002838):关联交易管理制度（2025年9月）
关联交易管理制度 二〇二五年九月 第一章 总 则 第一条 为进一步加强山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东道恩高分子材料股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）公平、公正、公开的原则； （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应对关联交易事项回避表决；（五）董事会审议关联交易事项时，关联董事应对关联交易事项回避表决；（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联人和关联交易的范围 第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 若公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或第九条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。 第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司证券部，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司的实际控制人应当指定专人负责每月向公司董事会秘书提供公司实际控制人控制的子公司（包括直接控制和间接控制）名单及该等子公司的基本信息（包括但不限于子公司名称、主营业务、注册资本、最近一期的财务状况、股权结构等方面的情况），并负责及时向公司提供该等子公司相关文件资料。 第十二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第十三条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格； （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率； （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十四条 关联交易价格的管理： 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的方式进行结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 第四章 关联交易的公允决策程序 第十五条 除本制度第二十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 前述交易应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，即会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月，或评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二十四条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十七条 公司不得为本制度第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第八条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司与关联人之间委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。 第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 第二十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。 第二十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十四条 公司与关联人发生本制度第十二条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十五条、第十六条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十五条、第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第二十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师（如有）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第五章 关联交易的信息披露 第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议； （七）独立董事意见（如适用）； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照制度履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十六条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 关联交易的监督管理 第三十五条 审计委员会应当对公司与关联人之间的关联交易进行监督，并就每一年度内公司的关联交易是否公平、有无损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第三十六条 公司独立董事应依照《公司章程》、本制度及《独立董事工作制度》等规范性文件的规定对每一年度内的关联交易及其协议的订立、执行情况履行监督职责，并应就每一会计年度内前述关联交易及其协议的订立、执行情况以及公司与关联方之间资金往来（特别是关联方占用公司资金）相关情况在年度述职报告中发表明确的独立意见。 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对关联交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容： （一）是否确定关联人名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事专门会议是否审议并经全体独立董事过半数同意，保荐机构是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否损害公司利益。 第三十七条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十八条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章 附 则 第三十九条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第十二条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第四十条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不满”不含本数。 第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第四十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述规定不一致的，以上述规定为准。 第四十三条 本制度由董事会负责解释，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过并报股东会批准后生效，修订时亦同。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2025年9月 中财网
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