道恩股份(002838):公司章程修正案（2025年9月）

 时间：2025年09月29日 19:46:16 中财网

原标题:道恩股份:公司章程修正案（2025年9月）

山东道恩高分子材料股份有限公司
章程修正案
公司于2025年9月29日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，将章程中的“股东大会”统一修改为“股东会”，删除了监事和监事会的相关内容，因新增、删减或排列条款导致的序号变动，修订后的条款序号将按实际情况顺延或递减。并结合公司的实际情况，对公司注册资本进行变更。除此以外，主要修改内容如下：

公司章程（2023年10月）公司章程（2025年9月）
第一章 总 则第一章 总 则
第一条 为维护山东道恩高分子材料股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，参照《上市公司章程指引》（以下简 称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规 范运作》”）制订本章程。第一条 为维护山东道恩高分子材料股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，参照《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 44,695.6862万元。第六条 公司注册资本为人民币 47,839.8402万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事或 者总经理为公司的法定代表人。董事长为代表 公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担有限责任， 公司以全部资产对公司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担 责任。
第三章 股份第三章 股份
第一节 股份发行第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十七条 公司发行的面额股票，以人民 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为44,695.6862第二十条 公司已发行的股份数为
万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。47,839.8402万股，每股面值为人民币1元， 均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份的增减和回购第二节 股份的增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采取下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采取下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司 债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规
　部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券 募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 的活动。第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并 （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，除本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形外，可以选择下列方式之 一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由 公司三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于该条第一款第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于该条第一款第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由 公司三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于该条第一款第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于该条第一款第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司的股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。第二十九条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有第三十条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
的本公司已上市交易的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。司已上市交易的股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外 前款所称董事、高级管理人员和自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其它形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、出席或委 派股东代理人出席股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其它形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、出席 或委派股东代理人出席股东会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和公司章程规定 的公司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。（四）依照法律、行政法规和本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅本章程第三十 三条所述有关信息或索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，向公司提出书面请求 说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及 时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及 持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说 明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包 含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正 当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责 任），公司核实后在合法合规的范围内予以提 供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以依照《公司法》第五十七 条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅 公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的
　可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅 自股东提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项
　进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
　八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
　第二节 控股股东和实际控制人
　第四十条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
　公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
　高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出 决议（章程另有规定的除外）； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议；第四十一条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出 决议（章程另有规定的除外）； （五）对发行公司债券做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式做出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十）审议单笔或连续十二个月内累计购
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议单笔或连续十二个月内累计 购买、出售、置换重大资产占公司最近一期经 审计总资产30%以上的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议本章程第一百一十五条所述 重大交易事项； （十七）审议本章程第一百一十六条第二 款所述关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以 在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或 董事办理或实施相关决议事项。买、出售、置换重大资产占公司最近一期经审 计总资产30%以上的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项 （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议本章程第一百一十五条所述 重大交易事项； （十四）审议本章程第一百一十六条第二 款所述关联交易事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章 和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一个会计年度结束后的6个月内举 行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人或者本章程所定 人数的2/3时；第四十三条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一个会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）全体独立董事过半数同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）全体独立董事过半数同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第四十五条 公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十六条 股东大会会议由董事会召 集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召第四十六条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 股东会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；
集和主持。 董事会，或者依据《公司法》或者本章程 的规定负责召集股东大会的监事会或者股东， 为股东大会的召集人。审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 董事会，或者依据《公司法》或者本章程 的规定负责召集股东会的审计委员会或者股 东，为股东会的召集人。
第四十七条 经全体独立董事的过半数同 意，独立董事可向董事会提请召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。第四十七条 经全体独立董事的过半数同 意，独立董事有权向董事会提请召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第四十八条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，作为召集人的股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有第五十条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，作为召集人的股东 持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十一条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十二条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知第五节 股东会的提案和通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，将该临时提案 交股东大会审议并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第五十四条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，将该临时提案交股 东会审议并公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；第五十六条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人的姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人的姓名、电话号码 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十三条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人第六十四条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十七条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。第六十八条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十二条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第七十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的第七十五条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十六条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本（本章 程另有规定的除外）； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十二条第一款第（五） 项所述担保事项； （七）公司利润分配政策的修订和修改； （八）公司在特殊情况下无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定的当年 利润分配方案；第七十七条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本（本章 程另有规定的除外）； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的修订和修改； （七）公司在特殊情况下无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定的当年 利润分配方案； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进 行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避 申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的 非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也 可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回 避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票； 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需 履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被 要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项 表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东 大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上 述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联 股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议 的监事予以监督。第七十九条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行 表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申 请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非 关联股东（包括代理人）、出席会议的审计委 员会成员也可向会议主持人提出关联股东回避 该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关 联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不 得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说 明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东 的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情 形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决 时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由 出席会议的审计委员会成员予以监督。
第八十三条 董事候选人由持有或合并持 有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事 会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人 由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以第八十二条 董事候选人由持有或合并持 有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董 事会提名，其中独立董事候选人由董事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 提名。前述有提名权的股东提出关于提名董事 候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10
上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东 提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的， 最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案 的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选 人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大 会民主选举产生。日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应 同时提交本章程第五十七条规定的有关董事候 选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董 事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的 简历及基本情况。 由职工代表担任的董事由公司职工代表大 会民主选举产生。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第八十四条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。第八十八条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第五章 董事和董事会第五章 董事和董事会
第一节董事第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力；第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事、高级管理人员的； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴 责的； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 以上期间，按审议选举董事议案的时间截 止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴 责的； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 以上期间，按审议选举董事议案的时间截
情形的，公司解除其职务。止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有；
　（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整、及时、公平； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整、及时、公平； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章
　程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报告 公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的 2年内或任期结束后的2年内仍然有效；其对 公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其 他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视 事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零一条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至 生效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有 效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则 决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零三条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　第二节 独立董事
第一百零五条 公司独立董事占董事会成 员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候 选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业 的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在 会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以 上全职工作经验。第一百零五条 公司独立董事占董事会成 员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候 选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格；
　（二）具有会计、审计或者财务管理专业 的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在 会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以 上全职工作经验。
第一百零六条 下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所 列举情形之一的人员；第一百零六条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所 列举情形之一的人员；
（八）存在本章程第九十五条规定的关于 不得担任董事的情形 （九）最近三十六个月内因证券期货违法 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关 刑事处罚的； （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见的； （十一）最近三十六个月内受到证券交易 所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）重大失信等不良记录； （十三）在过往任职独立董事期间因连续 两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席 董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职 务，未满十二个月的； （十四）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不 具备独立性的其他人员。（八）存在本章程第九十五条规定的关于 不得担任董事的情形 （九）最近三十六个月内因证券期货违法 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关 刑事处罚的； （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见的； （十一）最近三十六个月内受到证券交易 所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）重大失信等不良记录； （十三）在过往任职独立董事期间因连续 两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席 董事会会议被董事会提请股东会予以解除职 务，未满十二个月的； （十四）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不 具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零七条 独立董事每届任期与公司 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但连任时间不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有 效地履行其职责，独立董事连续两次未亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日第一百零七条 独立董事每届任期与公司 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任 但连任时间不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有 效地履行其职责，独立董事连续两次未亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理 办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理 办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法 权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法 律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。 独立董事行使下列特别职权：（一）独立 聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股
　东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依 法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损 害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立 董事行使前款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的 关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法 律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期 召开独立董事专门会议。本条第七款第（一） 项至第（三）项、第九款所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以 根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专 门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
　载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公 司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第二节董事会第三节董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大 会负责。第一百零八条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名。
第一百零九条 董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名；董事会设董事长1名，副 董事长1名，董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。第一百零九条 董事会设董事长1名，副 董事长1名，董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）拟定并向股东大会提交有关董事 报酬的事项； （十七）决定本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形下收 购本公司股份的事宜； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修订方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）拟定并向股东会提交有关董事报 酬的事项； （十六）决定本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形下收 购本公司股份的事宜； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会设董事长1人， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （七）决定公司与关联自然人发生的交易 金额低于30万元的关联交易，以及公司与关联 法人发生的交易金额低于300万元或低于公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交 易；但董事长与拟审议的关联交易存在关联关 系的，该等关联交易应直接提交董事会审议； （八）决定下列公司收购或出售资产（不 含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产）、对外投资（不含对 其他企业投资）、提供财务资助、租入或租出 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研 发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期 经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额低 于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对 金额低于一千万元，该交易涉及的资产净额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1,000公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东会报告； （七）决定公司与关联自然人发生的交易 金额低于30万元的关联交易，以及公司与关联 法人发生的交易金额低于300万元或低于公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交 易； （八）决定下列公司收购或出售资产（不 含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产）、对外投资（不含对 其他企业投资）、提供财务资助、租入或租出 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研 发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项 1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期 经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额低 于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对 金额低于一千万元，该交易涉及的资产净额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1,000 万元人民币； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
万元人民币； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元 人民币； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用） 低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝 对金额低于1,000万元人民币； 6．交易产生的利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 （九）董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规章、规范性文件有特别 规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等 规定。审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元 人民币； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用） 低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝 对金额低于1,000万元人民币； 6．交易产生的利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 （九）董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规章、规范性文件有特别 规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等 规定。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事代为履行职务。第一百一十九条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事代为履行职务。
第一百二十一条 代表1/10以上表决权 的股东、过半数的独立董事、董事长、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百二十一条 代表1/10以上表决权 的股东、过半数的独立董事、董事长、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项第一百二十五条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议可以采取书 面或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以采用传真、传签决议、电话或 视频会议等方式进行并做出决议，并由参会董 事签字。第一百二十六条 董事会决议可以采取书 面或举手表决方式。 董事会可以采用现场、传真、传签决议、 电话或视频会议等方式进行召开、表决并做出 决议，并由参会董事签字。
第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百三十条 董事会设立审计委员会、 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员 会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员 的董事，召集人应当为会计专业人士。第一百三十条 董事会设立审计、战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权。专门委 员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员 会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员 的董事，召集人应当为会计专业人士。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事2名。
第一百三十一条 公司董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估第一百三十一条 公司董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人 （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章 总经理和其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司的总经理、副总经理、财务总监、董第一百三十五条 公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘 任或解聘。 公司财务总监、董事会秘书为公司的高级
事会秘书为公司的高级管理人员，均由董事会 聘任或解聘。管理人员，均由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百三十六条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘任和解聘； （九）决定低于公司最近一期经审计净资 产（按合并会计报表计算）10%且低于人民币 5,000万元的日常生产经营管理事项（包括但 不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务 有关的合同等事项）； （十）本章程和董事会授予的其他职权。第一百三十九条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩 （九）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。　
第一百四十条 经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十条 总经理应制订总经理工作 细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十一条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 副总经理协助总经理工 作，总经理因故不能履行职责时，应报董事会 批准，指定一名副总经理代理。第一百四十二条 副总经理协助总经理工 作，总经理因故不能履行职责时，应报董事会 批准，指定一名副总经理代理。副总经理的职 权在经理人员工作细则中加以规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百四十三条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 董事会秘书由董事会委 任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和第一百四十六条 董事会秘书由董事会委 任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的 任何一种情形； （二）最近三十六个月受到过中国证监会 的行政处罚； （三）最近三十六个月受到过证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的 任何一种情形； （二）最近三十六个月受到过中国证监会 的行政处罚； （三）最近三十六个月受到过证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十四条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。第一百五十一条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司的利润分配政策 为： （一）公司重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的可持续发展。 （二）公司主要采取现金分红的股利分配第一百五十六条 公司的利润分配政策 为： （一）公司重视对投资者的合理投资回报 利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的可持续发展。 （二）公司主要采取现金分红的股利分配
政策；公司当年度实现盈利，在依法提取法定 公积金、盈余公积金后进行利润分配。 （三）现金分红比例、发放股票股利的条 件、分红的时间间隔：公司现金利润分配的条 件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且 公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应 当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的20%， 或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。 现金分红是公司优先采取的利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,拟定差异化的现金分红政策:（1）公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可按照前项规定处理。 （四）公司合并资产负债表、母公司资产 负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不 进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于 最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披政策；公司当年度实现盈利，在依法提取法定 公积金、盈余公积金后进行利润分配。 （三）现金分红比例、发放股票股利的条 件、分红的时间间隔：公司现金利润分配的条 件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且 公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应 当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的20%， 或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。 现金分红是公司优先采取的利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,拟定差异化的现金分红政策:（1）公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可按照前项规定处理。 （四）公司合并资产负债表、母公司资产 负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不 进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于 最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披
露利润分配方案的同时，披露以下内容： 1、结合所处行业特点、发展阶段及自身经 营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进 行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。 2、留存未分配利润的预计用途以及收益情 况。 3、公司在相应期间是否按照中国证监会 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决 策提供了便利。 （五）公司董事会做出不实施利润分配或 实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就 其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案 中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体 用途，在定期报告中予以披露，独立董事应对 此发表明确意见。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七）公司最近三年未进行现金利润分配 的，不得向社会公众增发股票、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （九）公司利润分配政策决策程序：公司 每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、露利润分配方案的同时，披露以下内容： 1、结合所处行业特点、发展阶段及自身经 营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进 行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。 2、留存未分配利润的预计用途以及收益情 况。 3、公司在相应期间是否按照中国证监会 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决 策提供了便利。 （五）公司董事会做出不实施利润分配或 实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就 其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案 中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体 用途，在定期报告中予以披露，独立董事应对 此发表明确意见。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七）公司最近三年未进行现金利润分配 的，不得向社会公众增发股票、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （九）公司利润分配政策决策程序：公司 每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的 意见，公司董事会在利润分配方案的论证过程 中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润 分配预案，在经公司过半数独立董事同意后， 方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股 东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公 司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东 参加股东大会提供便利，公司独立董事可在股 东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在 股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权 应当取得过半数独立董事同意。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股 东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分 配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上表决通过。 （十）公司利润分配政策的调整：公司的 利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。公司董事会在利润 分配方案的论证过程中，需与独立董事充分讨 论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上，形成利润分配预案，在经公司过半 数独立董事同意后，方能提交公司董事会、审 计委员会审议，并交付股东会进行表决。涉及 股利分配相关议案，公司应通过提供网络投票 等方式为社会公众股东参加股东会提供便利， 公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公 众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董 事行使上述职权应当取得过半数独立董事同 意。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮 件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股 东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相 关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括
营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情 况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后 的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证 监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现 金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意 见，经全体董事过半数同意，并经公司过半数 独立董事同意，方能提交公司股东大会审议， 该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分 之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公 司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东 参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公 开征集中小股东投票权。 （十一）公司利润分配政策的披露：公司 应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制 定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、 现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明 确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。如已对现金分红政策进行调整或变更的， 还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 （十二）公司利润分配方案中现金分红的 金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净 利润的100%，且达到或者超过当期末可供分配 利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红 方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决 通过。 （十）公司利润分配政策的调整：公司的 利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经 营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情 况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后 的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证 监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现 金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意 见，经全体董事过半数同意，并经公司过半数 独立董事同意，方能提交公司股东会审议，该 事项须经出席股东会股东所持表决权三分之二 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应 通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集 中小股东投票权。 （十一）公司利润分配政策的披露：公司 应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制 定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1 现金分红是否符合公司章程的规定或者股东会 决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确 和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。如已对现金分红政策进行调整或变更的， 还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 （十二）公司利润分配方案中现金分红的
由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司 在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流 动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募 集资金补充流动资金等内容。金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净 利润的100%，且达到或者超过当期末可供分配 利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红 方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理 由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司 在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流 动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募 集资金补充流动资金等内容。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。第一百五十七条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
　第一百五十九条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
　第一百六十条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
　第一百六十一条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
　第一百六十二条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
　第一百六十三条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告第九章 通知和公告
第一节 通 知第一节 通 知
第一百七十九条 公司召开股东大会、董 事会、监事会的会议通知，均可以本章程第一 百七十八条规定的方式中的一种或几种进行。第一百七十条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。 公司召开董事会的会议通知，可以本章程 规定的通知方式中的一种或几种进行。
第二节 公 告第二节 公 告
第一百八十二条 公司指定《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》中至少一家为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊，深圳证券交易所网站 （ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网第一百七十三条 公司指定《中国证券报 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》中 至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊，深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）为公司指定
（www.cnifo.com.cn）为公司指定信息披露网 站。 董事、监事、高级管理人员应当保证公司 披露信息的真实、准确、完成、及时、公平。 未经董事会许可，董事、监事、高级管理人员 不得对外发布信息。信息披露网站。 董事、高级管理人员应当保证公司披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平。未经董 事会许可，董事、高级管理人员不得对外发布 信息。
第十章合并、分离、增资、减资和清算第九章合并、分离、增资、减资和清算
第一节合并、分离、增资和减资第一节合并、分离、增资和减资
　第一百七十五条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自做出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的， 自第一次公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百七十六条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自做出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日 起30日内，未接到通知的，自第一次公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
　　
第一百八十五条 公司合并时，各方的债 权、债务应当由合并存续的公司或者新设的公 司继承。第一百七十七条 公司合并时，各方的债 权、债务，由合并存续的公司或者新设的公司 继承。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通第一百七十八条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债
知债权人，并于30日内在报纸上公告。权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
　第一百八十一条 公司依照本章程第一百 五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
　第一百八十二条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
　级管理人员应当承担赔偿责任。
　第一百八十三条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九 十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十六条 公司有本章程第一百八 十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定或者经股东会决议修改本章 程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九第一百八十七条 公司因本章程第一百八
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进第一百八十九条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第一百九十条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
　　
第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第一百九十二条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第十一章章程修改第十章章程修改
第二百条 有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十五条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程。
　　
第十二章附 则第十一章附 则
第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。第二百条 董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”、“不足”“过 半”不含本数。第二百零二条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于” “多于”、“超过”、“不足”“过半”不含 本数。
第二百一十条本章程经股东大会决议批准 后生效。第二百零五条 本章程经公司第五届董事会 第二十六次会议审议通过并报股东会批准后生 效，修订时亦同。
除上述变更外，无其他实质内容的修改。同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士办理工商变更登记的相关事项，同时备案新章程。（未完）
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