艾比森(300389):向激励对象首次授予限制性股票
深圳市艾比森光电股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2025年9月29日 ? 限制性股票首次授予数量：960万股 ? 9.60 / 限制性股票首次授予价格： 元股 ? 限制性股票首次授予人数：216人 ? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票） 深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日分别召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定和2025年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2025年9月29日为首216 960 次授予日，授予 名激励对象 万股限制性股票。现对有关事项说明如下：一、限制性股票激励计划简述 公司于2025年9月23日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的简要情况如下： （一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票） A （二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 股普通股股票。 （三）首次授予价格：9.60元/股。 （四）首次授予对象及授予数量：本激励计划首次授予的激励对象共计216人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括艾比森独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划拟首次授予的限制性股票数量960万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.60%。 （五）本激励计划的有效期、归属安排和归属条件： 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
若预留部分限制性股票于2026年度授予，则预留部分限制性股票的各批次归属比例和归属安排如下：
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 3、本激励计划的归属条件 同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司业绩考核归属比例。 首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下：
②上述限制性股票归属期涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 根据每个归属期内公司业绩实际达成率（X）（业绩实际达成率=当年实际达成净利润/当年目标净利润×100%），实际归属系数如下：
若预留部分限制性股票于2025年度授予，则各年度业绩考核要求同首次授予各年度业绩考核设置。 若预留部分限制性股票于2026年度授予，则各年度业绩考核要求如下：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定实施，根据上一年度考核分数对应的考核系数确定归属份额。个人考核结果及归属比例如下：
激励对象实际可归属限制性股票数量=激励对象计划归属限制性股票数量×M×N×个人绩效考核系数。 激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年9月4日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等议案。 2、2025年9月5日至2025年9月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对公司本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2025年9月17日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 3、2025年9月23日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年9月29日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 三、关于本次授予的激励对象与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 本次实施的激励计划内容与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。 四、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。 五、本激励计划的首次授予情况 （一）首次授予日：2025年9月29日 （二）首次授予数量：960万股 （三）首次授予人数：216人 （四）首次授予价格：9.60元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
核心管理人员 3 0.25% 0.01% （美国）
2、本激励计划的激励对象不包括艾比森独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，均为公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员；4、上表百分比保留两位小数，四舍五入。 六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年9月29日用该模型对首次授予限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： 1、标的股价：16.75元/股（测算日收盘价为2025年9月29日收盘价）；2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；3、历史波动率：39.2936%、34.0260%、29.5791%（采用创业板综合指数近三年年化波动率）； 4 1.3865% 1.5038% 1.5359% 、无风险利率： 、 、 （采用中债国债近三年到期 收益率）； 5、股息率：0（公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予价格，股息率取值为0）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、归属数量等相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的净利润有所影响。但实施本激励计划可有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，从而促进公司长远发展。 七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明 本激励计划无持股5%以上股东参与。经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在首次授予前6个月不存在买卖公司股票的情形。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 1、公司本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》关于首次授予日的规定。 2、本激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 （）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3 、本激励计划首次授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括艾比森独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象包含外籍员工，作为公司核心管理人员或核心技术（业务）人员，在公司的日常经营管理等方面发挥着重要作用，符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 4、首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 5、本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2025年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日），并同意首次授予日为2025年9月29日，以9.60元/股的授予价格向216名激励对象授予960万股限制性股票。 九、监事会意见 公司监事会认为：本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向首次授予激励对象授予限制性股票的条件已成就。监事会同意本次向激励对象首次授予限制性股票。 十、法律意见书的结论性意见 广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息披露义务；本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 十一、独立财务顾问意见 国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 1、第五届董事会第三十二次会议决议； 2、董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议； 3、第五届监事会第二十七次会议决议； 4、董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见； 5、广东信达律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书； 6、国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
 |