艾比森(300389):国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
关于 深圳市艾比森光电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二零二五年九月 目 录 第一章 释义............................................................................................................................3 第二章 声明............................................................................................................................4 第三章 基本假设....................................................................................................................5 第四章 独立财务顾问意见....................................................................................................6 一、本次激励计划已履行的决策程序..................................... 6二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况...6三、本次限制性股票授予条件说明....................................... 7四、本次限制性股票首次授予情况....................................... 8五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............. 11六、结论性意见...................................................... 11第五章 备查文件及咨询方式..............................................................................................12 一、备查文件........................................................ 12二、联系方式........................................................ 12第一章 释义 本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声明 国泰海通证券股份有限公司接受委托，担任艾比森2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾比森提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，该等文件和事实于提供给国泰海通证券之日起如有发生任何变更，公司将及时更新。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问仅就本激励计划对艾比森股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾比森的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 独立财务顾问意见 一、本次激励计划已履行的决策程序 （一）2025年9月4日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的核查意见。 （二）2025年9月5日至2025年9月15日，公司对本激励计划首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对公司本激励计划首次授予激励对象提出的异议。 2025年9月17日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 （三）2025年9月23日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年9月29日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森本次股权激励计划首次授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南》及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次实施的激励计划内容与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森本次实施的激励计划与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致，不存在差异，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定。 三、本次限制性股票授予条件说明 根据《管理办法》、本激励计划的有关规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。 四、本次限制性股票首次授予情况 （一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （二）首次授予日：2025年9月29日 （三）首次授予数量：960.00万股 （四）首次授予人数：216人 （五）首次授予价格：9.60元/股，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、派息、增发等事宜，限制性股票授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 （六）激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括艾比森独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，均为公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员；4、上表百分比保留两位小数，四舍五入。 （七）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
（八）本激励计划首次授予限制性股票考核情况 1、公司层面考核 本激励计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司业绩考核归属比例。 首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下：
②上述限制性股票归属期涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 根据每个归属期内公司业绩实际达成率（X）（业绩实际达成率=当年实际达成净利润/当年目标净利润×100%），实际归属系数如下：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 2、个人层面考核 激励对象个人层面的绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定实施，根据上一年度考核分数对应的考核系数确定归属份额。个人考核结果及归属比例如下：
激励对象实际可归属限制性股票数量=激励对象计划归属限制性股票数量×M×N×个人绩效考核系数。 激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。 求。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森本次实施的激励计划与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定。 五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议艾比森在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 第五章 备查文件及咨询方式 一、备查文件 1、《深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2、深圳市艾比森光电股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议3、深圳市艾比森光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议 二、联系方式 单位名称：国泰海通证券股份有限公司 联系人：陈蓓、吴超智 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层 （此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页） 国泰海通证券股份有限公司 2025年9月 日 中财网
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